有限合伙企业和基金的区别(为什么要用有限合伙制成立股权投资基金)
为什么要用有限合伙制成立股权投资基金
在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产***性和稳定性。2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙...
基金通道和有限合伙基金的区别
在税收方面，私募股权投资基金的税收优势被认为是有限合伙制优于公司制的根本原因，但是在证券投资领域，有限合伙型与信托型基金的税负基本相当。《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照***有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”合伙企业本身不具有***的主体资格，不必缴纳企业所得税，而当企业盈利时普通合伙人和有限合伙人根据各自情况缴纳所得税。若有限合伙人是企业法人，其证券投资收益在自身企业层面缴纳企业所得税；若有限合伙人是个人投资者，根据相关规定其证券投资收益只需申报税务机关，不需缴纳所得税。由于目前的私募基金管理人多为企业法人，因此普通合伙人经营私募基金和投资所得收益则需缴纳企业所得税。同样，信托产品本身并不是合格的纳税主体，证券投资收益需根据投资人的各自的法律主体地位分别缴纳所得税。也即，企业法人缴纳企业所得税，自然人不纳税。另外，有限合伙企业需要缴纳营业税。信托产品虽然本身不需缴税，但是作为企业的基金管理者仍需缴纳营业税。如此看来，两种模式下的营业税负担相当。
一般有限合伙企业与合伙型私募基金的区别与界定
系统梳理、分析PE操作实务
基小律说：
如何识别私募基金与非私募基金，特别是如何判断某一有限合伙企业是一般的企业还是合伙型私募基金，是行业关注的一个重点、难点问题。本文将从私募基金的基本特征等方面，根据法律法规的相关规定，并结合***证券投资基金业协会公示的相关案例及其实际掌握的判断标准，对于如何识别私募基金与非私募基金这一问题进行分析。
快来和基小律一起看看吧~
PE实务|来源
PE实务 |作者
目录
根据法律法规的相关规定，并结合***证券投资基金业协会公示的相关案例及其实际掌握的判断标准，就如何识别私募基金与非私募基金分析如下。
1
结合《证券投资基金法》第二条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，围绕私募基金运作中资金、项目、管理团队这三个要素，可以归纳出私募基金“募集资金”、“受托管理”、“对外投资”的三个基本特征。再考虑“私募”特性，四个特征可被用来界定私募基金，即“募集资金”、“受托管理”、“对外投资”、“非公开募集”。
“非公开募集”，可以用于区分私募基金与公募基金；“对外投资”，可以用于区分私募基金与实体企业；“募集资金”和“受托管理”，是私募基金与一般投资性公司和企业的主要区别，不存在“募集资金”和“受托管理”要素的投资性公司和企业（如有限合伙企业）不是私募基金，不应纳入私募基金的监管。
从私募基金管理人的视角看，私募基金业务是“受人之托、代人理财”，即管理“他人的资金”；管理人管理私募基金，是营业活动，以盈利为目的。如果是对自有资金的投资管理，不属于私募基金，不应纳入私募基金的监管。
2
3
4
2021年8月，***证券投资基金业协会公布《私募基金备案案例公示》。其中关于“一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金”的案例情况是：“合伙企业A于2018年成立，成立后作为一般实体企业运营并对外进行投资，未以私募基金形式运作。近期，由于合伙企业A投资的项目即将上市，为享受私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业A将原有普通合伙人变更为私募基金管理人B（注1：变更GP），并重新签署合伙协议以补充基金合同必备要素（注2：补签合同），同时补充签署私募基金募集监督协议、风险揭示书、风险调查问卷等材料后（注3：补签募集文件），提交备案申请。”
***证券投资基金业协会分析认为：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金备案须知》，私募基金应当按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动（注1：全流程接受监管、规范运作）。在募集期，私募基金管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介，确认合格投资者身份，签署公司章程或者合伙协议、基金合同，并聘请募集监督机构监督募集资金流向，确保资金划转安全（注2：合规募集）；在投资管理期，应按照事先约定的投资决策流程对外投资，进行投后项目跟踪和管理，并做好投资者信息披露工作（注3：规范管理）；在退出期，应以投资者利益优先为原则，选择合适交易对手方以及退出方式，并在分配完收益后进行清算（注4：规范退出与清算）。本案例中，合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理（注5：核心原因是什么？未接受监管和规范性约束，但拟享受优惠政策），不符合私募基金特征，实质上并非私募基金，协会已不予备案。
实践中，将一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金的一般操作思路是：（1）将普通合伙人变更为私募基金管理人或与私募基金管理人有关联关系的主体，以满足基金备案对私募基金管理人和普通合伙人的要求（注：按***证券投资基金业协会公布的《私募基金备案材料清单（证券类）（2020年版）》《私募基金备案材料清单（非证券类）（2020年版）》《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版）》，基金管理人应与普通合伙人存在关联关系。关联关系指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形，同样认定存在关联关系）；（2）补充或补签募集与适当性管理的法律文件，如私募基金募集监督协议、风险揭示书、风险调查问卷、私募基金评级文件、投资者信息表、合格投资者证明等等，以满足基金备案时对提交的备案材料的要求；（3）完善或补签基金合同，如修改合伙协议、签署合伙协议之补充协议等，以满足基金备案时对基金合同内容及监管部门关注的基金合同要素的要求。
从***证券投资基金业协会在公示案例中的分析看，在认定已经开展投资业务的有限合伙企业是否是私募基金时，***证券投资基金业协会关注是否全流程依法运营、接受监管、规范运作。具体而言：（1）是否合规募集。例如，是否按照投资者适当性要求进行募集推介，确认合格投资者身份，签署公司章程或者合伙协议、基金合同，聘请募集监督机构监督募集资金流向，确保资金划转安全等；（2）是否规范管理。例如，在投资管理期，是否按照事先约定的投资决策流程对外投资，进行投后项目跟踪和管理，并做好投资者信息披露工作；（3）是否在退出与清算中恪尽职守。例如，在退出期，是否以投资者利益优先为原则，选择合适交易对手方以及退出方式，并在分配完收益后进行清算。对于未接受监管并按要求规范运作的一般有限合伙企业，***证券投资基金业协会在公示案例中的态度是：不为其“背书”，不支持其享有优惠政策。
***证券投资基金业协会在该公示案例中未予直接回应，但又值得思考、或许也必须面对的问题是：（1）不规范基金纠错。由私募基金管理人不规范募集设立、已经投资但未备案的私募基金，私募基金管理人自我纠错、提交补备案，是否“容错”，是否同意其备案；（2）纠错、容错与处罚三者之间的关系。补备案与行政责任、自律责任的承担是否可以兼容，即可否对不规范行为处以行政监管措施、纪律处分，但同时接受其补备案申请；（3）非法私募基金活动的处理。未登记为私募基金管理人的主体，非法从事私募基金管理活动，募集资金设立有限合伙企业等主体对外投资，对此类游离于监管之外的非法私募基金活动，如何处理；是否由***证监会在发现后予以处罚，***证券投资基金业协会可以否对其进行纪律处分。
关于问题（1），笔者的建议是：可考虑给予纠错的机会，纠错后如符合监管要求，可考虑给予备案，以避免不规范基金始终处于不规范状态。
关于问题（2），笔者的建议是：三者可以并存，不是非此即彼的关系。具体而言，对于不规范行为，可以纠错甚至鼓励纠错；对于纠错行为，纠错后符合规范要求的，可以在一定程度上容错，例如接受其备案申请；对于已经发生的不规范行为，不仅因纠错而免除其法律责任，在纠错、容错的同时，可以考虑同时依法处理，令相关主体承担相应责任。
关于问题（3），据笔者观察，***证监会对此类行为有监管权和处罚权；***证券投资基金业协会对私募基金管理人的管理是自律管理性质，一般可以有效及于会员单位，对于未登记的非会员主体是否有自律管理并纪律处分的权利，有待进一步论证，目前看，依据并不充分。《证券投资基金法》相关规定如下：
第一百三十三条：“违反本法规定，未经登记，使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动的，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元以上一百万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下罚款。”
第一百三十四条：“违反本法规定，非公开募集基金募集完毕，基金管理人未备案的，处十万元以上三十万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上十万元以下罚款。”
第一百三十五条：“违反本法规定，向合格投资者之外的单位或者个人非公开募集资金或者转让基金份额的，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元以上一百万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下罚款。”
第一百四十八条：“违反法律、行政法规或者***证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，***证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
5
2021年8月，***证券投资基金业协会公布《私募基金备案案例公示》。其中关于“私募基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金”的案例情况是：“私募基金管理人A提交合伙企业B备案申请，该合伙企业投资者只有2名私募基金管理人员工，未对外募集资金【注1：无对外募集】，是私募基金管理人为其高管人员专设的投资平台【注2：持股平台】，为享受私募基金在地方税收优惠政策【注3：享受政策】，提交备案申请。”
***证券投资基金业协会分析认为：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金备案须知》，私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。本案例中，合伙企业为私募基金管理人高管人员的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围，协会已不予备案。
根据以上案例：（1）对外募集是私募基金的重要特征，无对外募集行为时，不认定为私募基金；（2）对私募基金管理人而言，私募基金管理人的员工不属于外部员工，仅有员工投资，不视为存在对外募集行为；（3）无对外募集的员工跟投平台，不属于私募基金，不需要进行私募基金备案，也不接受将其作为私募基金备案。
按以上案例体现的规则，私募基金管理人也同样不属于外部投资者，因此当私募基金管理人单独或私募基金管理人与员工共同出资设立跟投平台时，该平台也不存在对外募集项目，因此也不被认定为私募基金，不被接受备案为私募基金。
需要延伸讨论的是：私募基金管理人的股东、实际控制人或其他关联方，是否属于外部投资者；如该类主体作为投资人与私募基金管理人一起设立有限合伙，该有限合伙是否应作为基金备案。笔者的倾向性意见是：（1）私募基金管理人的股东、实际控制人或其他关联方是与私募基金管理人***的民事主体，具备完整的民事权利能力和民事行为能力，不宜将其等同于私募基金管理人；（2）一般情况下，该等关联方的出资可以视为对外募集，除非因存在***意逃避监管的行为而根据“实质重于形式”原则判定该等关联方的出资不应视为对外募集。但是，笔者的意见目前可能不被***证券投资基金业协会接受，根据近期（2022年8月）向***证券投资基金业协会的咨询，接待人员的倾向性意见是：外部募集是向陌生的、无任何关系的投资人募集；私募基金管理人的实际控制人、关联方不视为外部投资人；私募基金管理人的小股东一般也不建议仅作为其在管私募基金唯一的LP。
6
如有限合伙企业属于私募基金，应接受***证监会、***证券投资基金业协会对私募基金的监管和自律管理，如该等有限合伙未作为基金备案，可能存在被处罚的风险。
1.从相关规定看私募基金的基本特征
《证券投资基金法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第二款规定：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”
基于以上规定，私募基金具备以下特征：（一）对外募集资金，即存在向投资者募集资金的行为；（二）受托管理，即基金的投资管理由管理人负责，而非由投资者自行决定；（三）对外投资，即基金通过对外投资以期赚取收益；（四）非公开方式募集，即不得以公开方式对外募集资金。
从另一个视角看，私募基金是资产管理产品的一种，投资者与管理人之间是一种资产管理关系，即管理人为投资者提供投资和管理的金融服务。对此，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二条规定：“资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。”
2.有限合伙型私募基金的识别
以投资为目的设立的有限合伙企业，当其符合私募基金的基本特征时，应认定为合伙型私募基金；除此之外，可认定为普通投资类合伙企业。如前文所述，私募基金是资产管理产品的一种，当存在资产管理关系，符合对外募集、受托管理、对外投资、非公开募集四个特征时，有限合伙企业应认定为私募基金。
实践中，笔者倾向于认为，除前文介绍的***证券投资基金业协会公布的不作为私募基金对待的几类情形外，当存在以下任一情形时，应考虑将有限合伙企业推定为私募基金，按私募基金的监管要求募集、设立、运营和管理，如有充分的相反证据证明不符合私募基金特征的，可以将其列为普通投资类合伙企业：（1）一方为有限合伙企业提供投资和管理的金融服务，即综合提供项目寻找、判断、投资决策、投后管理等服务；（2）一方向有限合伙企业收取管理费、业绩分成等服务报酬；（3）一方系以受托管理私募基金为主营业务的私募基金管理人；（4）设立投资决策***会这一私募基金行业通用的基金决策机构，负责投资与投后管理决策。
投资基金系列文章
外商投资法对于私募基金行业的影响
多GP模式下的私募投资基金管理
纾困基金的设立及运作模式
九民会议纪要对私募基金的影响
一文了解“员工跟投”私募基金及备案问题
私募股权基金强制清算路径之探讨
浅析保险资金参与私募股权投资基金相关政策和路径
QFLP试点：起源、发展与展望
QFLP基金设立的十大关注要点
开曼私募基金划时代变革：私募基金法生效及其对开曼私募基金的影响
国有企业章程出新规定，私募基金如何应对？
私募基金管理人高管任职资格实务分析
私募基金领域保底安排有效的几种情形
私募股权基金的关联交易
***有限合伙基金的法律监管
开曼的公司型基金之***投资组合公司
尘埃半落定：有限合伙企业国有权益登记落地
上海市**出资产业引导基金大盘点
上市公司并购基金的同业竞争问题
**引导基金返投要求的方式、认定及机制
**引导基金投资PE基金SideLetter的六大关注要点
平行基金的产生、特点及合规运作的关注要点
创投基金的税收机制及优惠政策：制度改革建议篇
从五个维度了解基金强制清算及法律关注要点
开曼基金的三种管理模式及其关注要点
股权投资系列文章
图解上市公司创投股东减持申请步骤
一文读懂VIE架构和红筹架构中的外汇登记实务
私募基金投后管理之投资条款的跟踪及风险管理（一）
私募基金投后管理之投资条款的跟踪及风险管理（二）
私募基金退出系列（一）：私募基金IPO退出锁定期的关注要点
私募基金退出系列（二）：私募基金IPO退出减持的关注要点
从IPO律师视角看PE投资法律尽调
从IPO案例看PE投资机构如何应对特殊股东权利的“复效条款”
私募股权投资之优先清算权的实现路径
PE互联网行业投资应当关注的资质问题
关于PE基金反垄断申报与核查的四点误区
保险资金参与私募股权投资基金的法律尽职调查要点和方式
资本金结汇允许股权投资，外商投资有限合伙企业迎来重大发展契机
疫情对投资项目的法律影响
民法典时代对赌之债认定为夫妻共同债务的裁判标准与关注事项
纾困基金对外投资法律尽职调查要点
红筹架构拆除的主要关注问题
法律角度看PE母基金如何调查和筛选子基金
再融资新规后，私募基金参与定增的四种模式及关注要点
私募基金参与基础设施REITs业务之思考及展望
VIE回归，人民币私募基金大显身手应关注的法律问题
对赌协议履行的相关法律问题（一）——抽屉协议的效力问题探讨
《民法典担保制度解释》下上市公司房地产投融资业务的相关问题
增资协议解除与投资款返还的潜在限制及处理路径
从最高院指令再审案例说起：对赌条款未设行权期限的时效风险
IPO系列文章
PE基金作为拟上市企业第一大股东，应该关注哪些要点
从IPO案例看外部人员在发行人持股平台持股问题
从IPO案例看高校教师对外投资持股和对外兼职问题
从IPO审核案例看注册制下同业竞争的认定
从IPO案例看生物医*行业上市审核要点（上）
从IPO案例看一致行动协议的分歧解决机制
从IPO案例看非挂牌期间形成的“三类股东”的审核松绑
从IPO案例看互联网企业国内上市的关注要点
上市公司再融资新规解读
创业企业股权激励：如何做到税收成本最优化？
科创板系列研究：从首例“同股不同权”谈科创板的特别表决权制度
科创板系列研究：科创板、创业板、主板/中小板之首发办法信息披露要求差异对比
科创板系列研究：上市前员工持股计划十问十答
科创板系列研究：哪些知识产权问题可能构成科创板上市障碍？（上）
科创板系列研究：哪些知识产权问题可能构成科创板上市障碍？（下）
科创板系列研究：逐条解析科创板审核问答与“IPO50条”之差异，看科创板对其他A股审核政策的影响
上市公司分拆子公司在A股上市与上市公司分拆子公司在港股上市之政策梳理
新形势下PE投资项目之上市公司并购退出关注要点
披上资管计划的面纱，谁是上市公司的股东
拟IPO企业***董事选聘指引
从科创板案例看半导体与集成电路企业上市的关注要点
从科创板IPO案例看生物医*企业采用第五套标准上市的关注要点
北交所、科创板、创业板基础制度对比与解读
“突击入股”新政下，PE入股拟IPO企业的锁定期及其变化
关于生物医*Licensein模式及其资本市场路径之选择
基小律系列课程
《民法典》对私募基金业务的影响与应对
《证券法》修订对资产管理的影响简析
《外商投资法》实施对PE基金的主要影响
私募基金入门十讲
私募股权基金募集五步骤
国有企业投资私募基金监管新动向
新版《私募投资基金备案须知》解读
QFLP：起源、发展与展望
QDLP试点制度新动向及对私募基金的影响
如何高效完成私募基金备案
私募基金合同条款、架构设计及产品备案关注要点
《资管新规》及其细则的解读兼评对私募基金的影响
***PE投资的LP市场及其新动向
私募基金清算步骤及相关法律问题
当私募基金遇上反垄断
私募机构如何完成CRS申报
私募股权投资及其热点问题
九民纪要对私募机构适当性义务的挑战与应对
私募基金管理人管理运营之制度建设
新版《私募投资基金备案须知》下中基协三大系统最新变化
私募合规自查的要求与应对
私募基金刑事风险解读
红筹回归：红筹企业拆除架构之路
民间借贷新规对私募基金投资的影响
创业投资基金的减持与规则
创业投资基金的税收及优惠政策
PE基金投后管理之投资条款的跟踪及风险管理
房地产基金要素设计和投资实操
新形势下私募房地产基金架构设计、备案及转型
从基础设施REITs谈资产收购型私募地产基金的证券化运作
《九民纪要》和《民法典》下私募基金管理人赔偿责任新动向
民间借贷新规解读：效力与罪罚
注册制创业板上市：上市过程问题解决的法律实务
科创板拟上市企业培训——上市过程问题解决：科创板上市的法律事务
科创板股权激励实务
新三板精选层挂牌及转板上市制度解析
企业IPO中的PE关注要点
再融资新规后，私募基金的新机遇
从IPO案例看各行业PE投资法律尽调
半导体企业上市的法律准备
生物医*企业港股IPO的法律准备
QFLP基金设立十大关注要点
不良资产投资的基金架构与运作模式
境内投资人投资***基金关注要点
基小律是国浩上海合伙人邹菁、张泽传、周蒙俊等律师组建的律师团队。如有合作意向，请直接联系18001966907，zoujing@grandall.com.cn。
有限合伙企业和有限合伙股权投资基金的区别是什么？
有限合伙制股权投资基金就是以有限合伙企业为组织形式构建起来的私募基金。所以二者的区别主要在于，一个是一般的有限合伙企业，一个是以股权投资为目的的私募基金。私募基金一般有公司制、信托制、有限合伙制等很多不同的组织形式。而国外的私募股权基金有80%以上采取的是有限合伙制的。主要是由普通合伙人担任基金管理人，管理基金的日常事务和决定投资的企业，对基金债务承担无限责任；由有限合伙人担任出资人，不参与日常管理，按照基金收益获取分红，并以出资额为限承担有限责任。
一文讲清楚公司型基金和合伙型基金的区别
文|伊甸网（edenw_com）洪荣顺
大家好，我是伊甸网CEO洪荣顺。
我在之前《荣顺闲谈》的节目中有讲到，投资人可以是自然人，也就是个人，也可以是商业公司，也可以是合伙型企业。
有限合伙企业是目前股权投资基金中，比较常用的投资主体，所以我们今天主要讲合伙型企业的设立过程及知识要点。
股权投资的步骤，签完了投资协议，接下来就该开始工商变更和打款了。工商变更，就是变更公司的工商信息。比如，变更注册资本、变更股东信息、股权转让或者质押信息等等，有的可能还会变更公司的名称。
如果是即将上市的，可能还要进行股改。
工商变更过程中，需要把投资人的信息写入工商系统。如果是个人的投资人，一般写入的就是个人的信息。如果是企业型投资人，那么写入的可能是这家企业的信息。
但是一般情况下，这个投资机构的GP和LP们会成立一家新的企业作为投资主体。
这一个步骤，一般称为设立股权投资基金，有些还需要到基金协会进行备案。
这个新成立的企业，可以是公司形式，也可以是合伙企业，我们称为公司型基金和合伙型基金。
公司型基金的设立，就是注册一家新的公司，其步骤和条件，与一般的公司注册一样。
这里要提一点，有限责任公司的股东人数，也就是投资者，不能超过50人，股份公司不能超过200人。
合伙型基金的设立，就是注册一家新的合伙企业，一般是有限合伙企业。
根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业的股东人数，其实这个时候应该不能叫股东了，准确讲应该叫合伙人，合伙人的人数是两个到五十个。而且，有限合伙企业至少要有一个普通合伙人，也就是GP。
有限合伙企业的名称中，应当标明“有限合伙”的字样。
OK，这个过程梳理一下，大概就是这样子的。
话说，你一直在创业，终于等到了有机构要投资你。这个机构，我们称为A基金吧。在工商变更的时候股东信息里可以是A基金的管理公司，比如叫A投资管理有限公司。也有可能是它管理旗下的一个基金，我们称为A合伙企业。也有可能是它另外新成立的子公司，我们称为B投资公司。当然，更多的是它另外新成立的基金，我们称为B合伙企业。
所以，当你经常听到的这个A基金投资机构，其实它是由一个基金管理公司，也就是A投资管理有限公司，和底下一帮子公司和基金，也就是合伙企业组成的。
这些子公司，或者合伙企业的股东以及合伙人，也有可能是其他投资机构，或者下属的子公司和合伙企业。如果大家有兴趣，可以去工商系统查一下，其实还是蛮有意思的。穿插过来穿插过去的，股权结构也是比较复杂的。
由于这些基金都需要去基金协会进行备案，所以，大家也可以去基金协会的私募公司页面，查看这些基金的基本信息。
也就是说，虽然说是A基金投资了你，但其实不一定就是A基金一家投的你。或者说，是A基金的老板一个人投的你。
大家要记住这一点，机构化运作的投资机构，每次的投资，拿的并非全都是自己家的钱。哪怕是个人天使他掏出来的那几十万，有几万可能是他小舅子的。这个问题虽然有点白痴，但还是要拿出来讲一下。
也就是因为不完全是掏自己的钱，所以才有了GP和LP的概念。
GP就是有钱、有经验、有人脉、有精力、愿意带大家玩。LP可能钱少一点，也没精力和经验去玩这些。
当然，也有一些土豪LP，但是投资这种事情，没经验没渠道是玩不起，所以他们选择跟着GP混饭吃。
好了，废话说了一大堆，接下来应该说点正经的。
首先，大家可能会问，为什么有的设立公司型基金，有的设立合伙型基金。
这其中有什么奥妙吗？当然是有的啦。
不管是从法律、税收、还是运营模式上，都有很大的差别。
我在之前的文章中有稍微提了一下，商业公司更适合长久经营，合伙企业更适合投资过渡。
今天，我想从税负和法律方面简单讲讲两种基金形式的区别。
我们先从最基本的开始讲，就成员。
首先，有限合伙企业的人数规定是最少两人，最多五十个人。有限责任公司是最少一人，最多五十人。股份有限公司是最少两人，最多两百人。所以，在人数上就存在一定的差别，不过这个是微乎其微的。
其次，《合伙企业法》规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。《公司法》里就没有类似的规定，但是股份有限公司有要求，半数以上发起人在***境内必须有住所。
再者，在承担责任方面，有限责任公司的股东以出资额为限，承担责任。股份有限公司的股东以认购的股份为限，承担责任。而合伙企业里的有限合伙人以出资额为限，承担责任。普通合伙人则承担无限的责任，也就是说，普通合伙人的责任重大。
责任的问题就涉及到利益分配了。公司型企业是按出资比例分配的，而合伙型企业则是按照约定的比例分配的。
有责任，有利益，那么就有管理。
公司型的股东，需要承担《公司法》约定的民事、行政和刑事法律责任。因为他们对外可以代表公司，可以执行公司事务。
而在合伙企业里，除了普通合伙人可以代表企业，可以执行合伙事务。有限合伙人对外是不能代表企业，不能执行合伙事务的。
也就是说，公司的股东可以参与公司的经营。而合伙企业里，只有普通合伙人可以管理公司，有限合伙人是不可以的。
接下来是税收方面，也是重头戏。
合伙企业在税收方面，确实有很大的优势。
在增值税方面，公司型企业和合伙型企业并没有多大的区别。在所得税方面，如果股东是公司主型投资者不需要再缴纳所得税。如果股东是自然人，则需要缴纳所得税，一般由基金公司代扣。
合伙企业则不缴纳所得税，而是由合伙企业里的合伙人缴纳所得税。如果合伙人是自然人，缴纳个人所得税。如果合伙人是公司法人，则缴纳企业所得税。
说到税收，就比较复杂，这样吧，我照样举个案例来分析一下。
假设，你有两个投资机构，分别是A公司和B基金。A公司是有限责任公司，B基金是有限合伙企业。像平时的分红、股息等等，A和B不用交增值税的。
如果A和B通过并购、回购来退出而获得的收益，也不交增值税。
如果你上市后，A和B在二级市场卖出股票，那就需要交增值税了。
所得税方面，股息红利之类的，A不用交所得税，但是B要交。
但是，如果是通过股权转让所获得的收益，那么A公司需要交纳企业所得税，这是第一层交税。假设，A公司的股东里，有C公司和D先生。那么，C公司在分这些钱的时候，不用再交所得税。而D先生，因为他是一个自然人，所以他要交个人所得税。
也就是说，在这次的收益中，D先生相当于交了两次税。
在这种情况下，B基金就高兴多了。由于B基金是合伙型企业，在税收方面有很大的优势。
首先是“先分后税”的制度。
先分后税是什么意思呢？也就是说，在这次获得收益后，先扣除杂七杂八的费用，然后把剩下的分给各位合伙人，然后再由各位合伙人去交税。
也就是说，合伙企业层面是不交纳所得税的，而是由合伙企业里的每一个合伙人去交纳税收，合伙人才是纳税义务人。
如果合伙人是自然人，也就是个人的，就交纳个人所得税。如果合伙人是企业法人，就要交纳企业所得税。如果普通合伙人也是一家有限合伙企业，那么这家有限合伙企业同样也不交纳所得税，而是由它下面的合伙人交纳。
也就是说，在所得税方面，公司型基金的股东，股息红利不用交税，股权转让的所得需要交税。
合伙型基金的股东，股息红利和股权转让所得都要交税。
所以，税收上的差别，显而易见了吧。
总之，不管是从法律形式以及管理运营方面来讲，公司型基金的稳定性确实较强，人员的变动通常不会导致基金的解体。而合伙型企业则是“人合+资合”的形式，这导致合伙企业在一定程度上需要依靠合伙人自律，以达到基金能正常的运作。
但是，仍然会出现因为违约或者其他债务责任，导致普通合伙人被清算，从而导致基金无法正常运作。
但是，也就是因为合伙企业的这些特性，导致合伙企业更适合用于股权投资中。
公司型基金，通俗讲就是股东一起做决策。大家都有权利，都有发言权，适合有钱一起赚的好哥们。
而合伙型基金，通俗讲就是我有钱有经验，我帮你们赚钱。你们只需要把钱给我，不用管我怎么投，投哪里。但是我一定会对你们负责，尽量让你们赚更多的钱。等真正赚到钱了，大家就拜拜了，下次再合作。
今天就跟大家分享到这边，关于两种形式的企业，其实还有很多法律上的东西，就留着以后有涉及到的时候再讲了。
《荣顺闲谈》是由伊甸网出品的一档创业脱口秀节目，主持人亦是伊甸网CEO洪荣顺。洪荣顺做为一名连续草根创业者，通过学习知识、交流经验、传播正能量的形式，和创业者一起对创业领域的知识、经验、热点事件和人物进行探讨交流，是创业者最喜欢的网络脱口秀节目之一。
荣顺闲谈：关于投资协议中的一些问题，你也许需要了解20171027
荣顺闲谈：创业公司估值，他们都用这几种方法20171025
荣顺闲谈：揭开投资决策***会的神秘面纱，原来是这样的20171023
荣顺闲谈：投资机构怎么做尽职调查？看这里就够了！20171020
荣顺闲谈：创业融资的定情信物：投资备忘录20171018
荣顺闲谈：想知道这三类投资人是怎么做股权投资的吗？20171015
荣顺闲谈：创业融资中，必须认清楚这些概念20171213
荣顺闲谈：资本和创业者联姻，离不开这个大媒人20171011
荣顺闲谈：无知创业者的十大表现，你中招了吗？20170929
荣顺闲谈：你为什么要创业？是奇葩还是心酸？20170927
荣顺闲谈：创业和做生意的区别是什么？20170925
荣顺闲谈：如何选择创业方向？跟风还是创新？20170922
荣顺闲谈：都说创业苦和环卫工比怎么样？20170920
荣顺闲谈：创业装X之企业组织结构设计20170918
荣顺闲谈：创业装X之个人名片20170915
荣顺闲谈：创业装X之办公地址20170913
荣顺闲谈：创业第一步，心态决定成败20170816
荣顺闲谈：九成的创业者用这四种方法找投资人20170814
荣顺闲谈：创业者必须警惕的3种另类投资人20170809
荣顺闲谈：那些挂羊头卖狗肉的“投资机构”20170807
荣顺闲谈：大佬们的投资习惯20170804
荣顺闲谈：***的投资江湖20170802
荣顺闲谈：如何写好商业计划书20170731
合伙投资、私募基金、公募基金的三者区别?
国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位社会团体不得担任GP。有限合伙主体企业不具备法人主体不需要缴纳企业税，避免双重征税。▎契约式是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金...
有限合伙制基金与信托产品有何不同
在税收方面，私募股权投资基金的税收优势被认为是有限合伙制优于公司制的根本原因，但是在证券投资领域，有限合伙型与信托型基金的税负基本相当。《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照***有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”合伙企业本身不具有***的主体资格，不必缴纳企业所得税，而当企业盈利时普通合伙人和有限合伙人根据各自情况缴纳所得税。若有限合伙人是企业法人，其证券投资收益在自身企业层面缴纳企业所得税；若有限合伙人是个人投资者，根据相关规定其证券投资收益只需申报税务机关，不需缴纳所得税。由于目前的私募基金管理人多为企业法人，因此普通合伙人经营私募基金和投资所得收益则需缴纳企业所得税。同样，信托产品本身并不是合格的纳税主体，证券投资收益需根据投资人的各自的法律主体地位分别缴纳所得税。也即，企业法人缴纳企业所得税，自然人不纳税。另外，有限合伙企业需要缴纳营业税。信托产品虽然本身不需缴税，但是作为企业的基金管理者仍需缴纳营业税。如此看来，两种模式下的营业税负担相当。
普通合伙企业和有限合伙企业的区别
普通合伙与有限合伙企业的区别为：1、普通合同的合伙人数为两人以上。有限合伙的人数为二个以上五十个以下，且必须有一个普通合伙人。2、普通合伙企业名称标准普通合伙字样。有限合伙企业名称标注有限合伙字样。3、普通合伙的...
你好，请问下，有限合伙企业和来自私募基金中的有限合伙的区别？
有限合伙企业是企业性质。私募基金中的有限合伙是分管理人GP和有限合伙人LP
有限合伙企业和有限合伙股权投资基金的区别是什么？
一，有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。 从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点: 1、有限合伙私募股权基金的财产***于各合伙人的财产。作为一个***的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有***的财产;对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产***性和稳定性。 2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。 二，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的***失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话债权人的利益有时就得不到保护。 所以在2006年的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。 因此，就有限合伙人的身份来看，无论是公民、法人还是其他组织都没有问题。