股票定向增发价格如何确定(什么是增发价格？如何计算呢？)

什么是增发价格？如何计算呢？

　　增发价格就是增加发行股票，发行时的股票价格。 　　增发价格的计算： 第一类是公开增发，“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。”注意这个规定最后部分是一个“或”字。 第二类是定向增发，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之90”。《上市公司非公开发行股票实施细则》进一步规定，上述“基准日”可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日。

定向增发价格如何确定？

现在的股价在一定程度上会受到定向增发价格的影响，如果价格高于增发价过高，存在回视的引力，如果股价向下接近增发价，则增发价有强的支撑作用，但如果股价有效跌破增发价，则股价调整幅度会加深。为了增发或借增发的题材故意控制股价的例子是多的。增发经证监会通过，如果之前股价是因此上涨兑现，则见光死的可能性大。如果之前市场没有认识到增发对公司未来发展产生的重大促进作用，股价也没有表现，这种情况下，证监会公布增发通过后，股价会有逐步反映此利好的过程。

定向增发股票定价的问题

定向增发通常分为公开和非公开的，非公开的人数以及价格基本是固定的，而公开的人数是不固定的，多的可能达到200名，而价格一般是根据报价的综合来确定的。通常来讲，非公开、定向发行的股票基本上是利好的，这是相对于公开...

股票增发价格怎么定?

根据规定，股票增发的价格是不得低于前二十个交易日股票均价或前一个交易日的均价。另外股票增发还有定向增发这一情况，股票定向增发则又被称为非公开增发，这种情况下发行价格是不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的...

人大***吴晓灵：从三方面推进2017年注册制改革丨《证券法》修法、完善定向增发＆放开股票价格管制

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全国人大***、财经经济***会副主任***吴晓灵11月18日在“财经年会2017：预测与战略”上发表演讲时表示，股票公开发行注册制的本质是在公平的规划下把投融资的自主权交还给市场，让市场在资源配置中发挥决定性作用。

她建议，2017年在推进《证券法》修法、进一步完善定向增发制度和放开股票发行价格行政管制三个方面进一步推进注册制改革。

吴晓灵认为最根本的是让投资人在公平的规划下承担投资后果，在利益驱动下做出对企业的选择。

2015年12月全国人大***会通过了股票发行注册制授权决定，授权***进行注册制改革中调整适用《证券法》有关规定。从2016年3月1日起，实施期限2年。吴晓灵指出，一年来证监会在加大上市公司信息披露、明确中介机构职责和全面从严执法上做了许多工作，为注册制的推进奠定了基础。

吴晓灵建议，2017年从以下几个方面进一步推进注册制改革：第一，推进《证券法》修法；第二，进一步完善上市公司非公开发行股票注册制度(定向增发)；第三，放开股票发行价格的行政管制。

关于《证券法》的修法，已列入人大***会审议日程。吴晓灵希望修法能完善“证券”的定义，为创新打非奠定法律基础，为功能监管奠定基础。修法能为建立多层次资本市场提供法律保障，为注册制改革制定原则，完善监管手段，更好地打击违法违规行为，维护市场秩序，保护投资人利益。

定向增发是让战略投资者筛选出有潜力的上市公司，优化市场存量、缓解市场估值下降压力。吴晓灵认为，关于破除定向增发逆向选择的办法是用更接近二级市场的价格发行。投资者都是追逐收益的，当增发价与二级市场价的价差不足以保障收益时，投资者就会寻找资源利用效率高的公司，这样就能优化资源配置。

她建议，以发行时的市价为基准确定定增价格，用折扣率和锁定期的搭配引导企业按市价发行。建立储架发行制度，提高融资效率。此外，降低再融资门槛，促进优质企业改善经营、健康成长。

吴晓灵认为，注册制的本质，是把资本市场融资的自主权交给市场投融资主体，包括发行价格和发行时机。放开发行价格，可能出现破发现象，但这能让投资者理性投资。“***市场曾经出现功亏一篑的遗憾，成功往往在再坚持一下的努力中。”

在演讲的最后，吴晓灵强调：“***不缺有创新精神的企业家，***有深厚的国内需求，***不缺钱，但***缺少让这一切有机结合的机制。资本市场是它们结合的场所。我们要运用好几百年来人类发展创造出的这一机制，为***经济增长服务，为人民增加财产性收入服务。”

定向增发限制性股票公允值及费用分摊模式的探讨

股权激励作为一种长期激励模式，可以弥补短期激励的*限性，减少职业经理人的短期行为倾向，是企业留住优秀员工、核心员工，增强企业竞争力的一个有效激励机制，特别是在资本市场成熟的欧美，这种激励工具广泛流行。国外实践证明，股权激励的实施有利于公司治理结构的改善，降低代理成本，从而实现股东利益最大化。

我国**相关部门近年来先后发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]第151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等法规。同时，证监会上市公司监管部在2008年先后出台了股权激励有关事项备忘录1-3号，这些法规及规章的出台，在规范的股权激励模式的同时，也为我国企业股权激励的实施创造了条件。在此背景下，不少上市公司纷纷推出了股权激励方案，其中使用得最多的是期权激励模式，但限制性股票的模式自2009年开始也逐渐增多。在国外，限制性股票也为越来越多的上市公司所青睐，如近期微软和英特尔公司也已经公告放弃股票期权而采取限制性股票的激励方式。这点与当前股市行情和高科技企业特点有关。随着***股市的稳定与理智，股价不会再有大起大落，那么股票期权的吸引力也就会逐渐降低。另外很重要的一点，股票期权价值要受股票市场价格的影响，而股价有时候并不能真实反映企业经营业绩，这也会在一定程度上影响股票期权的激励作用，而定向增发限制性股票则可让激励对象看到实现业绩目标可获得的预计保守收益，在股市稳定期的高科技企业中，这种模式会更加实际，更受被激励对象的欢迎。

限制性股票股权激励模式是指公司为了实现某一特定目标，激励对象可以按预先确定的价格向公司认购一定数量的股票，股票只有在满足股权激励方案预设条件的前提下，激励对象方可将限制性股票解锁并进入流通领域，并在抛售后获利，如果预定目标没有实现，公司有权以激励对象的购买价格回购。***证监会的管理办法第17条规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。也就是说，我国当前实施的限制性股票必须在业绩考核的基础上予以实施，本质上应该属于业绩股票。可以说，限制性股票是已实现持有的、归属受限制的收益。限制性股票要考虑资金来源、授予价格、绩效条件（包括授予条件和解锁条件）、有效期、禁售期以及授予解锁安排、业绩不达标的回购安排、限制期间持有人的权利安排等方面的问题和要素。而定向增发限制性股票则是在资金来源方面明确是向激励对象定向增发股票。

由于股权激励形式多样，在会计核算上也面临诸多挑战，特别是定向增发限制性股票模式，我国在这方面的会计规范《企业会计准则第11号——股份支付》对定其陈述太少，实际操作中还存在许多盲点。本文旨在探讨定向增发限制性股票激励模式的费用分摊及公允值预估方法。

一、定向增发限制性股票激励工具成本费用分摊问题

众所周知，对于典型的分期条件解锁的限制性股票支付，尽管受激励者在授予日之后可以立即行权，并将股票记到名下，但这股票的相关权利是受限制的，只有在满足一定条件情况下方可解锁，若未达到全部条件将被公司回购，且在未解锁期间，股票所有者的相关权利（包括享有利润分配、配股、设定担保等权利等）都被限制，只有等限制性股票解锁后，激励对象才能对标的股票享有真正完全的所有权。

鉴于上述事实存在，笔者认为，对于公司受限制的股票来说,实质上持有者，也就是激励对象并没有拥有股票法定意义上的所有权，其拥有的只有一个受条件限制的未来收益权，这个未来收益权能否最终获得，一方面取决于其解锁条件能否完成，同时，还取决于未来的股价扣除认购成本、资金成本、税收成本后是否有收益，因此，对于分期解锁的限制性股票其解锁期可视同期权的等待期，其会计处理方式可借鉴期权的费用分摊方式，按解锁期分摊费用。

二、定向增发限制性股票公允值的估值模型问题

《会计准则——股份支付》第五条规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。从该条可以看出，准则对于立即授予但没有限制的股份支付，公允值是按授予日公允值来计算，简单的说就是授予日股价减行权价即可。但准则并未对授予后存在锁定期，只有达到相关条件方可解锁，且未达到条件须由公司原价回购的情况做出规定。简单地说，就是准则并没有对限制性股票公允值做出定义。

根据2008年1月21日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的有关规定，重大影响以下上市公司限售股权的公允值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定。对于不存在活跃市场的限售股，应当采用估值技术确定其公允价值。对于限制性股票来说，属于典型的不存在活跃市场的限售股，其公允值有必要采用估值技术来确定其公允值。那么，其公允值如何确定？从哪个角度着手？

笔者认为，应该从时间价值着手分析。假设限制性股票可以买卖且有活跃的公开市场的话，从时间价值角度看，锁定期长的股票现价必定低于锁定期短的股票现价，也就是说，锁定期越长，限制性股票现价越低，相反锁定期越短，限制性股票现价越高。正如《会计准则——股份支付》第五条规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”所述，对于授予后可立即行权的无限制性股票，其公允值就是授予日价格减行权价格后的差价。而对于有限制锁定期的限制性股票，其公允值用时间价值来理解，则可表达为：

每期每股权益工具公允值=该期股票现价-行权价

从上述公式可以看出，每期限制性股票权益公允值的估计是难点，笔者认为，可以从净现值法和期权估值法着手进行研究。

（一）  净现值法的应用研究

笔者认为，对员工来说，参与定向增发限制性股票股权激励计划，就必需掏钱认购股票，而这个认购行为，可视为其个人的一个长线理财投资。要测算其机会成本，关键是确定机会成本的期望收益率。个人理财的机会很多，有高风险高回报的，也有低风险低回报的。如何找到一个与股权激励公司股票风险较为接近的投资品种就成为重中之重。在实际研究中，我们可以将投资对象锁定在股票投资领域，经过深入研究，笔者发现，绝大多数上市公司，都可以在中证系列指数中找到与自身相符的指数。假设员工拿用来购买公司激励股票的钱，投资于中证指数基金，可以获得的收益率就是其机会成本率之一。也就是说，定向增发限制性股票的公司，在采用净现值法测算公允值时，可以到中证指数中寻找与该公司特征较为接近的指数，折现率可以直接采用该指数最近3-5年的复合收益率，用该折现率来测算定向增发股权激励模式的公允值，其公允值的计算公式是：

每期每股权益工具公允值=每股授予日股价/（1+折现率）的N次方-行权价

    N=锁定期年数+禁售期年数

（二）  期权估值法的应用研究

笔者认为，对员工来说，参与定向增发限制性股票股权激励计划，就必需掏钱认购股票，而员工是否原意认购，除了对公司未来的信心外，更为重要的是，员工都会这样算一笔账，即授予日价格减行权价格，再减税收成本，再减资金成本后是否有收益。由于限制性股票都有锁定期，在锁定期内，员工并未真正获得股票所有权，因此，无法处置股票，也就意味着无法立即获得按上述算法算出的收益。由于股价不但受公司业绩影响而且受股市行情影响，因此，对于员工来说，这个算出的收益是不确定的，等股票解锁时，有可能高于授予日价格，也有可能低于授予日价格。如果员工要获得100%收益的保证的话，则员工可以购入公司股票的看跌期权，执行价格为授予日的价格。也就是说，员工为了保证授予日价格有保障，则需要付出看跌期权成本。反过来说，员工是否购买限制性股票，可以用更为保守的算法，即授予日价格-行权价-税收成本-资金成本-股票看跌期权成本。这也验证了前面对限制性股票的描述“可以说，限制性股票是已实现持有的、归属受限制的收益。”，这个受限制的收益就是上述保守算法算出的收益。同理，限制性股票的公允值则可以按如下公式测算出来：

每期限制性股票权益工具的公允值=每股授予日价格-每股股票看跌期权成本-行权价。

三、案例分析

1、案例说明

某上市公司A于2009年7月1日召开的股东会审议通过了A公司的《股权激励计划方案》（以下简称方案）。并明确授权董事会办理后续事项。股权激励方案的主要约定如下：

（1）          经A公司薪酬与考核***会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计50人，约占截至2009年7月1日A公司员工总数的10%。

（2）          本计划的有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。自授予之日起12个月为禁售期。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起24个月后、36个月后及48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、40%、30%。未达到解锁条件的，已获授予但未能解锁的限制性股票，由公司按激励对象购买限制性股票的价格统一回购并注销。

（3）          公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2009年度净利润不低于1亿元，且截至2009年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13%。

（4）          本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（20元/股）的50%，即10元/股。

（5）          激励对象每次解锁公司必须满足业绩条件，第一次解锁条件：截至2010年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于16%；第二次解锁条件：截至2011年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于17%；第三次解锁条件：截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%。上述净资产数据均以扣除非经常性***益和未扣除非经常性***益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净资产的计算。

2、其他说明

A公司2009年度审计报告显示的业绩达到限制性股票的授予条件的目标，根据前述股东会授权，2010年4月1日A公司召开的董事会审议后，同意将限制性股票500万股授予公司高管及核心人员，并完成增发。主要情况如下：

（1）          2009年7月1日A公司股价为20元/股，2010年4月1日的公司股价为25元/股。

（2）          假设截至2010年12月31日至2014年12月31日期间，公司激励对象无人离开。且在3个解锁日，激励对象很可能达到解锁条件并能立即申请解锁。

3、会计处理的探析

如何估计和分摊股权激励成本，是定向增发限制性股票这种股权激励模式的难题。前面的论述已为我们提供了很好的方法论，针对本案例，应用上述方法论，我们定义如下：

（1）、授予日的确定。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条的规定，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。本案中股权激励方案获得股东大会批准的日期为2009年7月1日，按会计准则理解，可以理解该日即为授予日。但对于本案来说，由于设置了授予条件，这就意味着股东会批准方案后，能否授予，还取决于授予条件是否具备。如果授予条件不具备，这个方案还是不可实施的，实际在企业报证监会备案复核中，后面的禁售期和解锁期也是从满足授予条件后并授予的时间作为起点，因此，笔者认为，对于无授予条件的激励案，授予日可以按会计准则的规定，直接取股份支付协议书获得批准日，而对于设置了授予条件的方案，则股份支付协议获批和授予条件满足双条件具备后，按正式授予的日期确定授予日，这也符合会计的谨慎性原则。按此原则，本案的授予日可以确定为2010年4月1日。

（2）、等待期及受益期的确定。

按上述方法论所述，解锁期等同等待期，本案的限制性股票分三批逐年解锁，每次解锁需要满足相应的解锁条件，每批限制性股票的等待期各不相同。详细如下：

2010．4——2012．3为第一批40%股权解锁等待期，共24个月；

2012．4——2013．3为第二批40%股权解锁等待期，共12个月；

2013．4——2014．3为第三批40%股权解锁等待期，共12个月。

（3）、假设按B-S模型测算出的各期每股权益工具的公允值如下表1：

指标

第一期

第二期

第三期

每股权益工具公允值

6.73

4.89

3.39

备注：计算过程略

（4）、通过中证指数收益率测算的每股权益工具公允值是：

假设经查询，与公司关联度高的中证指数是中证500，而中证500近三年来年复合收益率是20%，三期每股权益公具公允值如下表2：

指标

第一期

第二期

第三期

每股权益工具公允值

7.36 

4.47

2.06

备注：计算过程略

4．激励权益工具公允值的计算和确认。

按会计准则有关规定，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。对于权益结算涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允值计入成本费用和资本公积（其他资本公积）。成本费用和资本公积计算过程见下面各表：

（1）、每年分摊费用比例的确定。如下表3：

分摊比例

第一期各会计期分摊比例

第一期各会计期分摊比例

第一期各会计期分摊比例

2010年

40%/(2*12)*9

40%/(3*12)*9

20%/(4*12)*9

2011年

40%/(2*12)*12

40%/(3*12)*12

20%/(4*12)*12

2012年

40%/(2*12)*3

40%/(3*12)*12

20%/(4*12)*12

2013年

40%/(3*12)*3

20%/(4*12)*12

2014年

20%/(4*12)*3

（2）、按期权法测算结果计算的费用分摊，如下表4：

各期费用分摊

解锁股数

授权日每份公允价值

公允价值

2010

2011

2012

2013

2014

第一期

200

6.73

1345.38

504.5

672.7

168.2

第二期

200

4.89

977.40

244.4

325.8

325.8

81.5

第三期

100

3.39

338.98

63.6

84.7

84.7

84.7

21.1

合计

500

2661.76　

812.43

1083.23

578.72

166.19

21.1　

备注：每年分摊费用=∑每期解锁股权数*每股权益工具公允值*表3各期费用分摊比例

（3）按净现值法测算的各期费用分摊（略）

备注：鉴于税收成本主要是个税，而个税属于个人应交税种，并不属于公司应交税种，且税收成本估计难度较大，所以本文测算公允值时予以忽略。

股票定向增发价格有什么规定？

股票定向增发应和机构进行询价，根据募集资金额度，增发数量协商确定。

定向增发最终价格如何确定？

有三个基准日：增发预案日和增发股东大会决议公告和增发上市日3个。一般定增价格是其中一个基准日前20天均价的9折。

比如某股票定增预案价是10块，最终的增发价是多少?怎算?

一般如果没有特殊情况调价，增发价就是10元。一般是20日均价的90%

增发如何定价

发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90％，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合***产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏***企业只要有人购买也可私募。