控股和收购有什么区别(发行股份收购与吸收合并有什么主要区别？)
发行股份收购与吸收合并有什么主要区别？
当目标公司规模较大，上市公司自有资金不充裕，或需要 以持有股份绑定目标公司原股东、管理层时，上市公司可选择 以发行股份购买资产或吸收合并的方式收购目标公司。对于一 个行业中的优势企业而言，股份支付是能够被接受的，出让方 未来的收益更多是由市场买单，这样可将交易时的讨价还价问 题延后，使之在市场发展中得到消化。
发行股份收购与吸收合 并收购又有一些主要的区别，包括：① 在公司主体方面，发行股份收购表现为上市公司控股目 标公司，两个法人主体均存续。而吸收合并收购表现为上市公 司拥有目标公司的全部资产、负债、人员，目标公司法人主体 注销。
② 在业务资质方面，发行股份收购表现为上市公司、目标 公司均保持原有业务资质。 而吸收合并收购表现为吸收合并后 的新公司需重新申请被合并方原有业务资质。③ 在操作程序方面，发行股份收购表现为不需履行债权人 公告程序。
而吸收合并收购表现为需发出债权人公告，取得债 权人同意函。
说一个公司对另一个公司，投资，入股，控股，收购，并购，都分别是什么意思啊，
收购指收购部分资产全资顾名思义收购全部的资产入股就是购买部分股票。。。后面的也是
重组和并购到底有什么区别？
本文摘自《一本书看透股权节税》
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作者 / 李利威 编辑 / 张莅 排版 /林晓丽
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天下大势，分久必合，合久必分，商业世界里也每天都在上演着并购重组的故事。
接下来我们将着重讲解公司进入成熟期后，在并购整合过程中常见的涉税问题以及如何进行税务规划和避开税收陷阱。
并购交易往往金额巨大，涉及的税收金额也很高。从税务角度，如果在并购前未做好税负测算，并购中不审核并购协议，不仅可能导致整个交易由于税负过高而推倒重来，还可能影响到后续的并购效益。
一、并购的含义
前面我们讲解过股权架构重组。并购和重组有什么区别？
有个简单的标准：股权架构改变前后，实际控制人是否发生了变化。
如果发生了变化，就是并购；如果没有发生变化，就是重组。
我们下面来看两个应用案例。
二、案例：前海置业
陈天王有两个独资公司，分别是玉皇集团和皇玉集团。
玉皇集团有个全资子公司前海置业。
玉皇集团将前海置业80%的股权转让给了皇玉集团（见图1）。
请问：这是重组还是并购？
答：这是重组，因为架构改变前，前海置业的实际控制人是陈天王；架构改变后，前海置业的实际控制人还是陈天王。所以，前海置业的股权转让被称为“重组”。
三、案例：云荒科技
玉皇集团是陈天王的独资公司，云荒科技是玉皇集团的全资子公司。
赵大地有个独资公司叫大地集团。
现在玉皇集团将云荒科技80%的股权转让给了大地集团（见图2）。
请问：这是重组还是并购？
答：这是并购，因为架构改变前，云荒科技的实际控制人是陈天王；架构改变后，云荒科技的实际控制人由陈天王变成了赵大地。所以，云荒科技的股权转让被称为“并购”。
重组和并购的税收规划，差异在哪里呢？
重组过程中，由于重组前后是相同的实际控制人，属于一家人的内部架构调整，因此税收筹划的空间会更大，毕竟中间的过程比较好掌控。
但并购过程中，由于交易双方不是一家人，涉及协调交易对手，税收筹划就变得困难了。
因此，并购的税收筹划更多从以下三个维度出发：第一，税负转嫁；第二，风险防控；第三，利用税收优惠。
税负转嫁，我们曾在前面的万科并购案例中进行过讲解。后面会陆续讲解并购中的税务风险防控，以及如何利用税收优惠。
并购协议是并购的核心枢纽，无论是并购中的商业谈判、会计处理，还是纳税申报，无一不是围绕着并购协议展开的。
并购协议中和税相关的主要有8类条款，分别是承债条款、包税条款、过渡期***益条款、支付对价条款、付款时间条款、并购标的条款、分红条款和对赌条款。
前面我们曾经讲解过对赌条款、分红条款、并购标的条款，下一篇文章开始，将陆续讲解并购协议中的其他涉税条款。
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文投控股收购悦凯影视：赢了杨洋，却输了全世界
文/浮萍
必须要杨洋！
这是文投控股一系列资本动作之后的终极结论，在这一次为期长达半年的并购重组中，并购标的从最开始的1家，到2家，到现在只剩下杨洋的公司悦凯影视，文投控股对杨洋的悦凯影视的爱欲罢不能。
作为一家借壳重组而来的影视文化传媒公司，出品过《我不是潘金莲》《铁道飞虎》等众多影视剧的上市公司，在艺人经纪方面的确存在着一定的短板，悦凯影视旗下杨洋、宋茜等一众艺人团队可以和上市公司形成互补。
逻辑上是行得通的，但是在具体情况上就相对复杂。其一是悦凯影视本身就刚刚成立不到3年，业务还没完全发展起来就想着卖给上市公司套现，吃相有一点难看。
其二，目前从政策监管层面来说，对影视娱乐行业的并购重组还是持着严打姿态的，华录百纳并购《欢乐喜剧人》制作公司欢乐传媒、长城影视并购蒋雯丽马思纯持股的首映时代等，都先后宣告失败，因此文投控股这么做有点明知不可为而为之的意思。
这两个综合因素导致外界对这起并购案并不看好，最直接的反应就是文投控股自2018年1月8日复牌以来，其股价从每股23.4元狂泻到12.45元，接近腰斩，其市值也缩水200多亿元。
目前这个收购案还在推进中，所以文投控股也将会长期震荡中，即使文投控股最后成功收购悦凯影视，抱得杨洋归，恐怕已经输了全世界。
收购方案经过多次调整
仍坚持收购杨洋悦凯影视
文投控股这次收购方案用一波三折来形容一点都不为过，前后经历了三轮调整。
第一次披露收购标的是在2017年9月份，正是孙俪主演的大女主剧《那年花开月正圆》热播的时候，文投控股公告透露欲收购孙俪持股的海润影视，这是一家以电视剧为主，兼顾网络剧、艺人经纪、音乐等领域发展的影视传媒集团。
海润影视在圈内是老牌影视公司，出品过《玉观音》《一米阳光》《重案六组》《亮剑》等，拥有孙俪、刘诗诗、赵丽颖等明星股东，但先后几次冲击资本市场都折戟，经历颇为坎坷。
两个月后的11月28日，文投控股发布公告称双方因无法就收购协议的主要条款达成一致，而最终放弃收购海润影视。就当大家都以为文投控股并购重组事件告一段落的时候，文投控股在一周之后再次发布公告称，拟收购悦凯影视和宏宇天润两家公司100%的股权。
在估值方面，悦凯影视的股权估值16.7亿元，股权预估增值率为2175.90%；宏宇天润估值7亿元，预估增值率为1305.50%；主要拥有宁财神等股东。
这两家公司前者是杨洋和其经纪人贾士凯离职欢瑞之后创立的，其中杨洋通过其父亲持股27.22%、宋茜、颖儿分别持有0.85%的股份、贾士凯持有悦凯影视51.25%股份；而宏宇天润背后的明星股东之一是宁财神。
因为明星股东+高溢价收购，这一方案一经公布便引来市场的一片质疑之声。舆论的重压之下，文投控股不得不对方案进行调整，其在3月13日发布公告称，此次重组的唯一收购标的是悦凯影视，拟以发行股份及支付现金方式约15亿元进行购买。
这一方面意味着悦凯影视的估值缩水1.7亿元，另一方面也意味着文投控股正式放弃宁财神持股的宏宇天润。
股价狂跌近50%
即使赢了杨洋也会输了全世界
在这个持续大半年的并购重组事件中，文投控股并购标的从一家变成两家，最后再变成一家。可以看出来，其对杨洋持股的悦凯影视才是真爱，想要收购的决心已经非常明显。
从业务上看，这两个公司之间的确有互补性。文投控股虽然是一家文化传媒类上市公司，但是并没有什么核心资源和优势，仅仅是通过收购拼凑而来，通过和成龙、冯小刚等人的交好，获得了一些电影方面的成绩，但是在电视剧和艺人方面却几乎没有什么成绩可言。
而悦凯影视因为坐拥杨洋这样的一线小生资源，背后又有阿里巴巴的投资，在艺人和电视剧方面都有一定的储备，可以帮助文投控股补足这一块。
但是悦凯影视这家公司吃相有一点难看，先不说估值到底是不是高了，就这家公司的历史而言实在是太年轻了，其2015年才成立，真正全方位营运是2016年，而2017年就传出被全数卖出的消息，未免有些太着急了，套现嫌疑太过于明显。
这个和吴奇隆的暴风影视有什么区别呢？当时暴风科技拟以10.8亿元收购吴奇隆、刘诗诗等人持有的稻草熊影业60%股权，后者2014年才成立。
当然吴奇隆这个收购案最后以失败告终，证监会也因为这一件事及其后续的一系列明星“空手套白狼”式收购案，而做出了严打影视娱乐并购重组的窗口指导意见，直到现在这个趋势还没有看到松动的迹象。
不是稻草熊影业不够好，而是卖得太急了，让监管层和市场都接受不了，在杨洋悦凯影视的并购重组案件中，这个逻辑依然成立。
因此这个并购重组预案一抛出，市场便用脚投票。文投控股的股价一路狂跌，从最初的23.4元每股跌到现在12.45元每股，跌幅接近50%。
虽然期间文投控股放出了多项利好政策，比如大股东增持、重金投资入股万达影视等，都不能拯救日益下跌的股价，市场对于文投控股的收购行为抱有强烈的利空态度。
情况已然如此，即使文投控股坚持收购杨洋的悦凯影视，并且在磕磕绊绊中收购成功，也会落得个“赢了杨洋，输了全世界”的*面。
全资收购和控股收购有什么区别
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一家公司，被一家集团公司收购了，能说是子公司吗？
必须经过那家公司的同意许可，和有关部门的批准，才能可以说是子公司。
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资产界注：本文由新中产财富指北（real-wealth），作者： 指北君，新中产财富风险研究中心。
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*文章为作者***观点，不代表资产界立场 End
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收购和并购的区别是什么
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