友利控股股票行情(两个私募基金联合收购友利控股000596，重组标的都找好了)

两个私募基金联合收购友利控股000596，重组标的都找好了

引言

友利控股（000596）公告，公司于2016年12月30日接到控股股东双良科技通知，双良科技与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）于2016年12月29日签署了股份转让协议。

根据协议，双良科技拟向受让方转让友利控股183,383,977股股份，占公司总股本比例29.9%，转让总价为32.4亿元。

目录

一、交易结构

二、私募基金的管理人

三、重组标的已经在公告中体现

一、交易结构

从上图中看出，无锡哲方和无锡联创的第一大出资人均为北京来自星的创业投资管理有限公司，其注册资本2.05亿元，在无锡哲方中的出资比例为66.1%，在无锡联创中的出资比例为45.11%；第二大出资人则都是义乌市金融控股有限公司，对两公司出资比例分别为13.22%和30.08%。

义乌金控为国资委平台，北京来自星的的股东追溯到最终大股东是三个自然人：艾迪，秦微和陈佩，持股比例分别为：58.56%，23.9%，19.24%。

 

公开资料显示：无锡哲方哈工和无锡联创均成立于2016年10月12日，经营范围均为实业投资，工业机器人的技术咨询、技术服务。无锡哲方的认缴出资额为21.18亿元，无锡联创为13.3亿元。

公告中披露：无锡哲方及其实际控制人乔徽和无锡联创及其实际控制人艾迪已签署《一致行动协议》，各方同意在该项股份转让交易中一致行动，并在完成该股份转让交易成为友利控股股东后，按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人共同行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。因此，无锡哲方和无锡联创互为一致行动人。

二、私募基金的管理人

无锡哲方哈工的管理人是马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司；无锡联创的管理人是宁波联创灏瀚投资管理有限公司。经查询私募汇，马鞍山哲方已取得了私募管理人备案资格，宁波联创灏瀚尚未有纪录显示。

根据相关规定，参与上市公司的私募基金必须在中基协备案，无锡联创的管理人尚未备案成功，看来还要努力。

三、重组标的已经在公告中体现

公告中还有一个细节：

此两家有限合伙共同持有一家公司的股份，更为巧合的是，其持股比例和本次受让股权双方的比例惊人的相同。

一、本次受让比例：

双良科技拟向受让方转让友利控股1.83亿股股份（占公司总股本的29.9%），转让总价为32.4亿元，均以现金形式支付。其中，双良科技将持有的1.14亿股股票协议转让给无锡哲方（占总股本的18.6%），作价20.16亿元；将持有的6,930.56万股股票转让给无锡联创（占总股本的11.3%），作价12.24亿元。

1、无锡哲方哈工：

18.6%/29.9%＝62.21%

2、无锡联创

11.3%/29.9%=37.79%

双方比例为62.21：37.79

二、双方共同持股的公司

看出门道来了吗？

义乌联创哲方智能机器人有限公司，不知什么原因，没有查询到公开信息。

股东一致、持股比例一致、行业和基金的方向相同，又是适合装进资本市场的人工智能题材，会不会是它？

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哈工智能原名友利控股，1995年11月在深交所上市。

哈工智能一般指江苏哈工智能机器人股份有限公司。江苏哈工智能机器人股份有限公司于1991年10月10日成立，哈工智能是一家专注于智能制造和机器人产业的科技公司，公司业务涵盖高端智能装备制造、机器人本体、工业机器人一站式服务平台等三大板块，布*机器人领域技术研发。

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震荡上行

32亿易主+9亿资产收购，友利控股如何避开三方交易雷区

***资本市场和互联网变迁的深度观察者，视线覆盖A股、港股、美股、拟上市企业，力求为读者提供深刻、愉悦、轻松的阅读体验。

证监会上周五表态严管“三方交易”，余音绕梁之时，一个类“三方交易”的重组复牌了。

  

“浙江资本圈”今天就来解剖一下友利控股的“易主+重组”一揽子方案，来帮助朋友们找一找“三方交易”的监管边界。

  

1）一揽子方案

 

闲话不说，直奔主题。

 

友利控股半年前，停牌筹划重大事项，2016年最后一个交易日，公布易主喜讯。

 

 

2016年12月29日，公司控股股东双良科技与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）签署股份转让协议，双良科技拟向受让方转让友利控股1.83亿股股份（占公司总股本的29.9%），转让总价为32.4亿元，均以现金形式支付。

 

其中，双良科技将持有的1.14亿股股票协议转让给无锡哲方（占总股本的18.6%），作价20.16亿元；将持有的6930.56万股股票转让给无锡联创（占总股本的11.3%），作价12.24亿元。

 

两家基金瓜分之后，城头大王旗也变样了。

 

股份转让后，无锡哲方将成为公司新的控股股东，由于无锡哲方与无锡联创具有一致行动人协议，无锡哲方的最终实际控制人乔徽、无锡联创的最终实际控制人艾迪，将成为友利控股的实际控制人。

双良科技的持股比例将降为3.22%，不再是友利控股的第一大股东，缪双大也将退位实际控制人。

 

在当时的火爆行情下，自然不能亏待了卖壳方。这次交易单价，较市场价溢价约50%。

 

今年3月，新东家主导的重组就新鲜出炉了。

 

友利控股拟以现金购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%股权，交易价格9亿元。比较少见的是，这个交易价格比评估价还高出了一丢丢。

 

天津福臻是从事汽车车身智能化柔性生产线的综合解决方案供应商。交易对方承诺，天津福臻2016年-2019年，实现归属于股东的扣除非经常性***益后的净利润，分别不低于4323.21万元、6051.55万元、7134.96万元、8178.77万元。

 

由于氨纶行业不景气，友利控股这日子过得一年不如一年。2016年，公司巨亏4亿元！

 

友利控股表示，通过本次并购，上市公司将战略性进入智能装备制造行业，实现多元化战略布*，将以天津福臻为业务平台拓展新的业务领域。

 

2）三方交易特征

  

对于三方交易模式，“浙江资本圈”前两天刚刚解读了证监会的最新监管风向。

 

新闻发言人原话如此：前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案，相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方，“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。

 

新闻发言人还说：（这种模式）比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

 

懂行的人都懂，这说的就是三方交易模式。那么，大伙对照对照，友利控股在停牌期间控股权变更，随即启动重大资产重组，是不是符合这个三方交易特征呢？

 

当然，从前期被证监会否决的申科股份、方大化工等案例看，友利控股重组最大的不同是：现金收购。可是，三爱富、键桥通讯不也是现金收购么？两家公司目前还在停牌中。

 

为啥现金交易？“浙江资本圈”说了一千零一次了，好处就是不需要证监会审核，股东大会通过就可以实施了。

 

那么，刚刚说了要“严管”，难道是马上“放水”了吗？不不，显然，不是。

 

3月16日，深交所向友利控股下发问询函，共计提出了26个问题，首个问题便指向：“本次交易是否属于规避重组上市认定标准的特殊安排”？

 

3）探寻监管边界

 

这会儿，先放松一下，插播说一说新东家的背景吧。

 

实际控制人之一，乔徽，1981年出生，曾在台积电、中微半导体、哈工大机器人集团等单位履职，在智能装备制造领域具有一定的管理经验和资源积累。

 

实际控制人之一，艾迪，1969年出生，北京联创永宣投资管理股份有限公司任法定代表人、董事长、总经理，新三板公司联创投资的老板。截至2016年9月30日，联创投资管理的私募股权投资基金共17支，累计投资项目共144个，累计投资金额约30亿元。

 

可见，这是一对黄金搭档，实业+资本的强力组合CP。

顺便提一下，两家接盘方的资金来源显示，最大的金主并不是他俩，而是两只基金的有限合伙人“北京来自星的创业投资管理有限公司”。该公司合计出资达20亿元，是幕后金主，而且都是借来的钱！

 

这家来自星星的创投公司，老板就是艾迪。

 

那么，友利控股又是如何设计，破解三方交易困*的呢？翻看最新修订的重组方案，大概使出了以下招数：

 

一，部分交易对价用于增持股份。根据约定，交易对方李昊、福臻资产、奥特博格承诺，其应在收到第一期交易对价之日起24个月内，共同将本次交易对价税后剩余金额的30%，用于增持上市公司的股票，并承诺锁定36个月。且交易对方承诺，未来五年内无进一步主动增持或谋求上市公司控制权的计划。

 

二，上市公司新任实际控制人乔徽、艾迪于3月28日进一步承诺，其所持股份的锁定期由原先的36个月延长到50个月，乔徽和艾迪保证不丧失对无锡哲方、无锡联创的控制权。也就是说，保障上市公司五年内不易主（这已是类借壳重组的标配）。

 

三，主业不发生根本变化。友利控股于3月28日出具《承诺函》，在完成收购天津福臻的股权交割日之后的12个月内，并无将氨纶业务相关的主要资产剥离的计划。

 

“浙江资本圈”认为，最为核心和微妙的是第三条。

 

根据新的重组办法，重组后上市公司主营业务是否发生根本变化，是判断是否构成借壳的一个重要指标。

深交所问询函也要求友利控股，结合公司通过本次交易新增的业务，以及对现有业务的处置计划，从营业收入、利润贡献等指标，分析交易完成后公司主营业务的变化情况。

 

从营收推算，交易结束后上市公司现有业务占比仍达六成以上，意味着是一个“双主业”格*。但净利润方面，上市公司去年巨亏4亿，显然天津福臻才是业绩支柱。

 

在这种情况下，算是主业发生根本变更吗？说不清。所以，友利控股才要承诺12个月内不置出现有资产，进一步增信。从结果看，监管部门认可了这种做法。

 

4）友利控股前路

 

监管高压下腾挪空间较小，友利控股的重组方案并不算亮丽。未来12个月内，公司的亏***主业仍将严重拖累上市公司，而新的资产盈利能力并不十分出色。

 

二级市场上看，昨天，友利控股收获涨停板，最新市值约80亿元。这么大的市值，现有业务的支撑力显然不够。

 

所有的期待还是在于想象空间。联创永宣的官网显示，公司投资的重点领域就是智能制造，投资项目包括哈工大机器人、派宝机器人、爱尔威、翔博科技、致生联发等等。

 

如果“浙江资本圈”想的没错，大BOSS艾迪是想，将友利控股打造成一家智能制造的全产业链平台，说不定还能嫁接上囊中其他的互联网等项目。

 

 

打开想象的翅膀，这个故事应该还挺美妙的。就像大部分人看不懂的星河系布*步森股份和天马股份一样。

 

但是，不要忘记了，友利控股现有业务去年亏***了4亿元，今年公司主要精力又要投向智能制造，氨纶主业的盈利前景今年能乐观吗？如果现有业务造成严重拖累，注入再多的优质资产，也很难端出优异的财报。

 

可以想见，友利控股本来最理想状态，就是剥离现有主业给原老板，上市公司进账一大笔现金收入，再去做资本运作。可是，监管不许啊。

 

当然，12个月不剥离资产的承诺，只是应监管要求的权益之计。此前，四川双马、万家乐、天马股份等一批易主公司，均实施了资产剥离。

 

那么，要不要去赌这个资本游戏？好好想清楚咯。

 

友利控股10元买的，买了很久了，请问这支股票会不会大涨，能不能继续持有哦？

建议归本后就出手。

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