红筹公司间接持股卖出股份如何操作卖给谁

红筹公司间接持股卖出股份如何操作卖给谁

概况介绍

在红筹公司间接持股卖出股份的操作中，通常涉及到以下几个步骤和方面：开曼公司收购境内公司股权、变更为外商独资或合资企业、设立WFOE提供垄断性咨询服务以及境外特殊目的公司的股权架构等。此外，***证监会还对红筹架构的监管提出了一定要求，包括红筹架构搭建流程、股权激励方案、公允价值的确定以及限制持股比例等。

1. 开曼公司收购境内公司股权

开曼公司可以通过收购境内公司的股权来实现间接持股的目的。收购可以通过开曼公司直接收购或通过***公司收购的方式进行。在收购过程中，对价必须汇入境内，并将境内公司变更为外商独资或合资企业。这将确保开曼公司能够间接持有境内公司的股权。

2. 设立WFOE提供垄断性咨询服务

除了直接收购境内公司股权外，开曼公司还可以设立境内控股公司，向境内公司提供垄断性的咨询服务。这种方式可以避免直接持有境内公司股权所面临的监管风险和法律约束。境内控股公司可以通过设立WFOE（外商独资企业）的形式来实现，从而为境内公司提供咨询服务，并间接控制境内公司。

3. 境外特殊目的公司股权转让

开曼公司可以通过出售BVI公司的形式间接转让***公司的股权。这样做的原因是，如果直接转让***公司的股权，会涉及到境外特殊目的公司的股权架构及各股东通过境外特殊目的公司间接持有公司股权的比例。因此，可以参照这种股权架构，将所持公司股权分别转让给实际控制人、境内持股主体、境外投资者或境外持股主体。

4. ***证监会对红筹架构的监管

***证监会对红筹架构进行了监管，并对其搭建流程提出了要求。在搭建红筹架构时，通常存在两种情形：一种是境内运营实体刚刚设立，尚未引入外部投资者；另一种情况是已引入外部投资者但尚未上市。其中，红筹架构的搭建流程包括开曼公司设立、发行人设立和投资者引入等步骤。

5. 股权激励方案的制定

在红筹公司的股权激励方案中，通常涉及到复杂的设计和操作。例如，股份支付概念中的现金选择权的引入，以及公允价值的确定等。对于这些复杂的股权激励方案，财政部尚未提供相关指引，因此需要根据实际情况进行操作和控制。

6. 限制持股比例

***证监会对红筹公司的持股比例也提出了一定的限制。持股比例限制包括了上市公司及其下属企业董监高及其关联方的持股比例不超过发行前总股本的10%。这意味着在红筹公司间接持股卖出股份时，需要注意控制持股比例，以避免违反监管规定。

结论

红筹公司间接持股卖出股份涉及到复杂的操作和监管要求。在这个过程中，开曼公司收购境内公司股权、设立WFOE提供垄断性咨询服务、境外特殊目的公司股权转让以及***证监会的监管等都是关键步骤和方面。同时，制定股权激励方案和控制持股比例也是需要考虑的问题。通过遵循相关规定和操作流程，红筹公司可以实现间接持股卖出股份的目的，并满足监管要求。