拓尔思上市了吗(拓尔思人工智能发展前景？)

拓尔思人工智能发展前景？

答：一，拓尔思人工智能发展前景非常广阔，未来的日子软件开发行业景气度将持续提升，可以说潜力无限。

二，拓尔思立足新发展战略，全面转向SaaS、DaaS、KaaS模式，实现云和智能数据服务；积极投身Web 3.0内容创作实践，推动数字虚拟人在各行业场景中的率先落地等，为数字经济高质发展提供强有力的“算力中枢”和“数字底座”。

拓尔思有什么业务世跟示肥取尼胜角载载?

北京拓尔思信息技术股份有限公司是***规划布*内重点软件企业,注册资本4.65亿元，2011年在深圳证券交易所创业板上市（股票代码300229），公司资产近20亿元人民币。作为一家大数据技术服务提供商，拓尔思以自身创新发展和产业整合并举，坚持技术+服务的双轮驱动战略，自主研发推出海贝大数据管理平台，为**，媒体，安全，金融，教育，大企业等领域提供有竞争力的大数据应用解决方案。但是做的最好也就是舆情监测这一块。舆情监测背景随着互联网的迅速发展，互联网已经成为了人们传播和获取各种信息的主要手段。2018年1月31日CNNIC发布的第41次《***互联网络发展状况统计报告》数据显示，截止到2017年12月，***网民规模达到7.72亿。随着移动互联网技术的不断发展，移动智能终端迅速普及推广，使我国逐步迈向全面网络化的“大数据时代”。随着大数据时代的到来，社会公众通过网络表达情绪意愿、权益诉求所形成的网络舆情，成为了各级**和**，以及各行业企事业单位了解民情、汇聚民智的重要渠道。大数据一方面加大了**和公共部门网络舆情管理的难度，使传统的舆情监测研判方法难以凑效；另一方面也为网络舆情治理带来了新的机遇，借助大数据分析，可以更加全面地掌握网络舆情运行规律与现实社会的相互影响，更加精准地把握网民情绪，预判发展趋势。

太阳雨太阳能公司上市了吗？

上市了

上市公司拓尔思并购做减法：新三板微梦传媒利润翻倍仍被剔出

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上市公司与新三板公司之间并购频频，中途“夭折”的也不在少数。

近日，曾大手笔要收购3家公司股权的上市公司拓尔思（300229.SZ），在“挑拣”一番后做起了“减法”，取消收购耐特康赛股权后不久，又将新三板公司微梦传媒（836868.OC）从并购名单中删除，只留下了“亲儿子”科韵大数据。

缩水的并购

2018年4月中旬，拓尔思发布筹划重大资产重组的公告，打算一口气收购3家公司股权。其中，包括微梦传媒95.63%的股权，拓尔思控制子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司（本文称：耐特康赛）45%的股权及其控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司（本文称：科韵大数据）49%的股权。交易方式拟定为拓尔思以发行股份和支付现金相结合的方式向各转让方支付对价。

当时，拓尔思与微梦传媒主要股东赵充、耐特康赛股东渠成、科韵大数据主要股东江南均签署了《股权收购框架协议》。

不过，很快在7月5日晚，拓尔思就宣布减少交易标的，不再收购耐特康赛，原因是双方在交易对价及支付方式等多方面问题未能达成一致。

同时，拓尔思披露关于收购微梦传媒、科韵大数据的进展：各方中介机构出具的报告等文件目前均处于各自内部审核阶段，并正在根据各机构内核提出的意见进一步补充资料，完善及修改相关文件。交易协议基本条款已经起草完成，并在加紧进行校对完善及商谈确定工作。

8月27日晚，拓尔思并购案再生变故，其发布风险提示公告称，终止对微梦传媒的收购，原因同样是双方在交易对价及支付方式等多方面问题上未能达成一致。同时，由于科韵大数据有股东所持13.57%股权被司法冻结，拓尔思收购科韵大数据的股权也出现缩水，由原定的49%降低至35.43%。

被“嫌弃”的标的

拓尔思与耐特康赛、微梦传媒之间的并购在启动不久后就宣告终结，背后真实原因是什么，我们不得而知。

挖贝网注意到，对于拓尔思收购微梦传媒，市场上一直有质疑的声音，认为微梦传媒质地一般。

7月17日，拓尔思因重大资产重组事项停牌3个月后终于复牌，但连着收了3个跌停。市场有声音认为，跌停既是大盘下跌后的“补跌”，也是投资者对拓尔思收购平庸资产的用脚投票。

那么，最终拓尔思放弃收购的微梦传媒，究竟是一家什么样的公司？质地又如何呢？

2015年以来，微梦传媒营收增长较好，每年基本有一个亿的新增收入，2017年营收达到3.21亿元，2018年上半年也有1.84亿元的收入。

利润方面，微梦传媒今年上半年归属于挂牌公司股东的净利润达到1601.2万元，同比增长158.30%；接近其2017年的1645.61万元，甚至与原收购方拓尔思今年上半年的净利润1896.66万元差距也不是太大。

不过，长期以来，微梦传媒和行业内其它大多数公司一样，赚的都是“辛苦钱”，毛利率保持在17%左右。

此外，微梦传媒存在大量应收账款，2017年、2018年上半年的应收账款都超过1.2亿元，占当期总资产的比重都超过60%。

微梦传媒现金流状况也不佳。公开数据显示，2013年至2018年上半年，微梦传媒经营活动产生的现金流量净额一直是负数，2017年、2018年上半年有所改善后仍为-768.63万元、-65.03万元。这意味着，微梦传媒自身“造血”能力并不好，需要外部融资来补足。

从另一角度来看，原收购方拓尔思也并非“财大气粗”的公司。

拓尔思2018年半年报显示，其期末货币资金为3.05亿元，存现金支付3家公司收购款显然存在难度，更何况，拓尔思原定收购微梦传媒的股权比重高达95.63%，而微梦传媒目前整体总市值已达到2.86亿元，现金收购显然不现实，也就不难理解其为何要选择“发行股份+支付现金”的方式来支付交易款了。

从拓尔思发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）来看，其对科韵大数据股东发行的股票价格为12.5元/股，而拓尔思停牌前收盘价为10.3元，微梦传媒停牌前的收盘价为8.33元。

如今，不只是新三板，A股市场行情也不好，拿到的上市公司股票能否有好的收益，不确定性较强。或许，这也是导致拓尔思与微梦传媒股东在交易对价及支付方式等方面谈不拢的原因。

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本文系「挖贝网」原创

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拓尔思股票原始发行价

拓尔思股票上市发行价15上市日期2011-06-15

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我委会员企业｜拓尔思发布数据要素白皮书

近日，拓尔思信息技术股份有限公司数字经济研究院编写的《拓尔思数据要素白皮书》（以下简称《白皮书》）正式对外发布。《白皮书》基于拓尔思数据要素业务的实践，从我国数据要素市场发展背景到拓尔思数据要素业务发展历程、业务目标、商业模式、业务体系、数据资产、数据和云服务、市场规模、发展方向等层面进行了全面介绍。

随着数据要素市场发展和改革不断深入，我国数据要素市场进入蓬勃发展阶段，市场规模将破千亿，而拓尔思也将迎来数据要素业务高速增长的黄金发展期。《白皮书》重点介绍了拓尔思以做大做强数据要素业务为发展目标，通过充分发挥海量数据规模和丰富应用场景优势，在经营过程中形成了一套“1+1=N”的商业模式，即基于自研的大数据底座和人工智能底座，以场景驱动推出N个行业数据和云服务。目前，该模式已在政务、金融、媒体、舆情、安全、专利等行业或领域获得了成功实践。

在数据流通进入2.0时代之际，拓尔思将通过不断夯实数据基础底座，完善数据资源体系，丰富数据产品供给，挖掘能力输出价值，打造良好合作生态，全面加速推动数据价值产品化、服务化，推动我国数据要素市场高质量发展。

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丽华谈并购之第60期——拓尔思发行股份购买资产（“小额快速”第一单）

***证券监督管理***会上市公司并购重组审核***会2018年第48次会议于2018年10月18日上午召开。现将会议审核结果公告如下：北京拓尔思信息技术股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。

北京拓尔思信息技术股份有限公司

发行股份购买资产

一、方案概述

拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。

本次交易发行股份购买资产的新增股份发行价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。

为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，3,800.00万元用于标的资产在建项目建设。

二、项目看点

1、方案调整

经公司董事会慎重考虑，公司决定调减此次非公开发行股票募集配套资金数额：

（1）调整前方案

为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过6,378.26万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，5,378.26万元用于标的资产在建项目建设。

（2）调整后方案

为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，3,800.00万元用于标的资产在建项目建设。

根据***证券监督管理***会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”因此，公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金数额，不构成对原交易方案的重大调整。

2、业绩承诺

上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，标的公司业绩承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性***益后的净利润）：

单位：万元

3、补偿安排

如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲方）进行补偿。

若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。

补偿义务主体相互之间承担连带责任。

具体补偿义务计算公式如下：

乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格

丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价

4、超额奖励

5、股份锁定安排

江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，上述主体所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科韵大数据2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；

第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。

江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。

6、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排

本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权因个人民事诉讼被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易。

根据拓尔思作为甲方，与科韵大数据各交易对方作为乙方、臧根林作为丙方共同签署的《发行股份购买资产协议》，臧根林放弃对本次交易中拓尔思拟受让的科韵大数据股份的优先购买权。各方一致同意，若臧根林所持科韵大数据股权于2020年12月31日（包括当日，下同）之前解除冻结，则届时甲方将以现金方式收购丙方所持科韵大数据股权。根据卓信大华出具的评估报告，科韵大数据截至评估基准日100%股权的评估值为18,020.00万元，在此基础上，经各方协商一致，甲方届时现金收购丙方所持科韵大数据股权的价格=本次收购中科韵大数据100%股权的交易对价×届时丙方所持科韵大数据的股权比例，其余收购条件以届时另行签署的收购协议为准。若丙方所持科韵大数据股权未能于2020年12月31日之前解除冻结，则甲方有权决定不再收购丙方所持科韵大数据股权。如届时甲方仍然愿意收购，则具体的收购条件及方式由双方另行商议。

7、应收账款比例较大的风险

报告期内，科韵大数据应收账款净额分别为2,091.47万元、4,483.49万元、5,260.42万元，占当期期末总资产的比例分别为46.42%、71.23%、84.82%，2016年至2017年两年内应收账款占当年营业收入的比例分别为45.17%、71.33%，是科韵大数据总资产的重要组成部分。公司目前主要客户为***、政法委等部门及负责信息安全系统保障的事业单位，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款占总资产比例较高。公司应收账款余额较大符合行业特征，且回款情况良好。但由于应收账款余额较大，若无法及时收回款项，公司将面临流动资金短缺和坏账***失风险。

8、募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

9、本次交易定价情况

标的资产科韵大数据评估值为18,020.00万元，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产（科韵大数据35.43%的股权）作价为6,378.26万元。

根据本次评估值18,020.00万元、交易价格6,378.26万元及标的公司2017年净利润、2018-2020年承诺利润数计算，本次评估市盈率、市净率情况如下：

近年来，A股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况及业绩承诺情况如下表：

三、交易所问询

1、关注标的公司经营合规性

标的公司乙级资质在业务地域范围上是否有限制，标的公司是否存在超范围经营的情况。

2、关注标的公司财务情况

报告期内对各类直接客户的销售情况及占比。结合标的公司与直接客户的合作情况，包括但不限于合作起始时点与合作期限、产品的定制化程度与可替代性，对直接客户的定价策略和信用政策等，补充披露标的公司对于主要直接客户的依赖性，与直接客户合作关系的稳定性，以及开拓新客户的能力。标的公司对最终用户销售的具体情况，包括但不限于单位类型、地域分布等，最终用户是否对标的公司产品单独进行验收，最终用户是否指定向标的公司采购，直接客户采购是否基于特定的招投标项目，以及是否存在与直接客户共同投标的情况。标的公司报告期内前五名客户变化较大，且前五名客户销售集中度逐步提高，补充披露相关原因及合理性。

标的公司2016年度、2017年度、2018年1-3月的毛利率分别为65.84%、70.38%和80.67%，呈上升趋势。结合同行业公司毛利率情况、标的公司收入成本构成，补充披露标的公司报告期内毛利率逐年上升的原因及其合理性。

应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性，以及前五大应收账款客户期后回款情况。结合同行业公司应收账款水平，补充披露《发行股份购买资产协议》中设置标的公司2020年期末应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%）为解锁和超额奖励条件之一的原因，以及约定应收账款占比不高于70%是否有利于保护上市公司利益。

主要供应商变化较大的原因以及对采购稳定性的影响。主要的交易内容，以及标的公司对你公司既有销售又有采购的原因。标的公司本次承诺业绩是否扣除该向你公司销售产生的收入。

3、关注标的公司估值情况

标的公司2016年度、2017年度、2018年1-3月的净利率分别为8.49%，16.27%，9.67%，而预测2018年度净利润为17.16%，且预测期内的净利率逐年升高。标的公司2017年度净利率较2016年大幅增长的原因。标的公司预测期净利率逐年升高的原因及合理性。

结合标的公司历史业绩和收益法评估参数选取的合理性，详细披露本次业绩承诺的可实现性。如你公司在2020年12月31前未能收购臧根林的股权，请补充披露业绩补偿安排的充分性。

四、并购重组委审核意见

无条件通过

五、丽华观点

1、丽华观点

本案例为“小额快速”新政的第一单，实现了申报即上会。2018年10月10日，其***财务顾问按照***证监会《关于并购重组“小额快速”审核使用情形的相关问题与解答》的要求对上市公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，并出具了符合“小额快速”审核适用情形的专项核查意见。该案例项目过程如下：

8月28日，首次公告草案；

9月11日，完成交易所问询答复；

9月26日，收到《***证监会行政许可申请受理单》；

10月10日，调整募集资金规模，修订方案，以适用“小额快速”政策要求；

10月18日，上会。

“小额快速”有利于提高证监会审核的效率，也有利于提高上市公司并购重组的效率，同时也有利于引导上市公司并购重组事项的开展。“小额快速”更有利于企业发展的需要，对改善企业效益可以起到短平快的作用，基于公司平稳发展的需要，上市公司可以进行有针对性的小额并购重组。

针对不构成重大资产重组的小额交易，“小额快速”审核机制的推出简化了审核程序，压缩了审核时间，但是也对上市公司和中介机构的项目质量提出了更高的要求。取消“预审-反馈-沟通”后，上市公司及中介机构无法从反馈和沟通中得知项目审核问题，直接上会面对重组***的问询。无预审过程中的重点关注问题，***了解项目情况来源于交易所事后问询函，对申请材料的审阅。上市公司及中介机构，需要更加重视交易所问询。

2、上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形

上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：

（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；

（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

适用“小额快速”审核的，***财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

3、中信建投证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见

北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州科韵大数据技术有限公司35.43%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照***证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，中信建投证券股份有限公司对上市公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：

（1）上市公司本次发行股份购买资产,不构成重大资产重组。

（2）上市公司在最近12个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过5亿元；最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

（3）上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套资金金额也不超过5,000万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。

经核查，***财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

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关于作者：

毕业于厦门大学，保荐代表人、***注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司。

有两家公司：北京联创智融和北京拓尔思，我选择那家？谢谢

我不会~~~但还是要微笑~~~：）