可交换债属于公司债吗(可转换债券与企业债券有何异同点)

可转换债券与企业债券有何异同点

您好！可转换债券与企业债券的异同点分述如下：相同点：1.没满足可转换债券设定条件前都是企业的融资债务；2.都要按照***法律规定的程序和要求发行；3.都要支付融资债务利息。不相同点：1.可转换债券在满足转换条件后，持券人可选择性转换成企业的股东；2.可转换债券一般是中.短期债券，而企业债券长.中.短期都可以；3.可转换债券持券人有债权.期权双重性；4.企业债券对企业的股权结构没有影响，而可转换债券对企业的股权结构可能产生影响。

什么是可转换公司债券

你好，可转换公司债券（ConvertibleBond，CB）是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换。特点：(1)具有债券、股票双重性质；(2)利息固定；(3)换股溢价(一般为5％～20％)；(4)发行人具有期前赎回权；(5)投资者具有期前回售权。

可持续公司债券是什么？

1、可持续债券又称“延续债券”公司债券中的一种可以延期偿付本金的债券。具体而言，这种本金偿付的延期又可分为以下两种情况：

(1)在债券到期时，债务人无力偿付，又不能借新债还旧债，在征得债权人同意后，可将债券本息偿付予以延期。同时，原可转换公司债券的转股权也相应延期。延期后，债务人可据情况对利率进行调整。

(2)债务人在发行债券时可在发行契约中先设置延付条款，使债权人在债券到期后继续按原利率持有债券，直至预设日期，或几个预约日期中的一个日期。这种债券一般期限较短，对筹资人来说，在需要继续发行债券，而投资者又愿意继续购买时，采用该种债券可省去手续费和发行费。对投资者而言，有权要求将债券的偿还期延期到某一特定日期，并按原定利率获得本息，可灵活自由地调整其资产组合。

2、本金的延期偿付，对于债务人来讲可缓解其支付的暂时困难，对于债券的持有人而言却是增加了投资风险，这是延期后的债券应当调整其利率的主要理由。上述两种情况中的第一种，当债券本金偿付期将临前考虑是否延期时，必须与持券人共同决定。

可交换债换股对股价有影响吗伤现象敌裂?

要知道可交换债换股对股价的影响，就必须了解什么是可交换债。可交换公司债券，简称可交换债、可交债，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券，属于固定收益类证券品种。可交换债兼具债性与股性。换股价格溢价率越高，换股可能性越小，股性越弱；票面利率越高，债性越强，即为偏债型可交换债。反之则为偏股型可交换债。通过不同的条款设计，可交换债可广泛应用于融资、减持、股权调整、并购换股、市值管理等业务领域。所以，可交换债对股价有那些影响，具体还要看条款的设计主要偏向于那个领域。希望能帮到你。

可交换债券，你了解了吗？

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前言

前不久，海尔电器公布，公司已获控股股东青岛海尔通知，青岛海尔的全资附属HarvestInternationalCompany作为发行人，拟发行80亿港元2022年到期的零息可交换债券，债券依据证券法S规例在***境外发售及出售，而唯一全球协调人兼唯一账簿管理人摩根大通同意认购债券及付款或促使认购人认购债券及付款，债券已于2017年11月21日完成交割。通过此次发行债券，青岛海尔可改善其债务结构及降低其融资成本。

一、可交换债券（EB）概述

（一）EB概念

关于可交换公司债券（EB）最早可见于2008年10月17日，证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（以下称《试行规定》）。根据该《试行规定》，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向***证券监督管理***会申请发行可交换公司债券。发行可交换公司债券一般发生在母公司与其控股的上市子公司之间，即母公司发行债券，投资人在约定的时间之后，可以将债券按照约定的价格转换为上市子公司的股票。

大家可以通过图片展示明确可交债的基本操作模式。可交换债券是一种在纯债基础上，内嵌期权的金融衍生品。对于持有人而言，除了可以获得像普通债券一样的持有期票息以及出售转让的资本利得外，还可以获得按照约定价格将所持债券转换成特定股票的选择权。除了交换权之外，我们目前发行的可交换债通常还设置给予持有人有条件的回售权，给予发行人有条件的赎回权和修正交换价格的权利。预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是发行可交换公司债券的担保物，用于对债券投资人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。而对于发行人而言，发行可交换公司债券通常不会增加上市子公司的总股本，因为它的标的是母公司所持上市子公司的股票，即存量股，在母公司发行的可交换债券行权后将所持子公司股份转让给债券投资人，母公司对子公司的持股比例会降低，但上市子公司总股本不会发生变化。

（二）EB的特征及基本盈利模式

可交换债融合了债券和股票的双重属性。首先，可交债作为一种债券，自然具备了天然的债性，有固定的票息及股票质押等增信措施；其次，可交债内嵌标的股票的看涨期权，在拥有债性的同时兼具股性。因此，能够较好地满足部分投资者既要追求一定收益又不放弃获取较高投资回报机会的需求。基于此种特征，大家可以通过图片展示了解可交债的基本盈利模式。对于投资者而言，若未来股票价格上涨，可以选择转换成相应股票，赚取股票溢价；若股票价格下跌或持平，可以继续持有债券至到期，赚取约定的票面利率。

（三）可交债发行的意义

1、融资

由于可交换公司债券的发行人可以是非上市公司，所以它是非上市公司筹集资金的一种有效手段。同时，由于可交换债券给投资者一种交换为上市公司股票的权利，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低，为筹资者提供了一种低成本的融资工具。

2、股票减持

如上市公司股东直接抛售股票，虽获取资金较为快捷，但在减持数量较大时容易对股价形成冲击。因此，对于大规模减持而言，直接在二级市场上抛售需要更长的时间、付出更大的成本，对企业的形象也会造成一定负面影响。可交换公司债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票，发行人可以通过发行债券获取现金，同时由于转股是个持续的过程，减持对市场的冲击小，可避免因大量抛售相关股票致使股价受到冲击。

3、提升公司形象、有效市值管理

由于可交换公司债券事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于提升公司形象，稳定并有效提升公司股价。

4、为投资者提供了新的投资渠道

对于可交换债券投资人而言，其同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，有利于加强股票市场和债券市场的连通，可交换债券为投资者提供了新的固定收益类投资产品。

既然可交债的发行有着这么多的优势，那我们接下来就来看看它究竟如何发行吧。

二、可交债的发行

（一）申请发行可交换公司债券需满足的条件

1、申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

2、公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

3、公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

4、公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

5、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

6、本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

7、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

8、不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。（《公司债券发行试点办法》废止后，应不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形）

（二）预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性***益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

2、用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

3、用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

（三）可交换公司债券交换为公司股票的相关规定

可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

（四）可交换公司债券的期限及价格

可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

（五）申请可交换公司债券在交易所上市需满足的条件

2014年6月17日，上海证券交易所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（2014年8月11日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》），根据实施细则，发行人申请可交换债券在交易所上市，应当符合下列条件：

1、经***证券监督管理***会核准并公开发行；

2、债券的期限为一年以上；

3、实际发行额不少于人民币5,000万元；

4、申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；

5、交易所规定的其他条件。

6、关于换股的具体规定

发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。

可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。

可交换债券持有人申请在交易所换股的，应当向交易所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。

换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。

（六）关于担保及信托事宜

2014年7月29日，***证券登记结算有限责任公司发布《***证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，根据该细则：

在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产，以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。

受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，发行人为信托合同的委托人，受托管理人为受托人，债券持有人为受益人，标的股票为信托财产，与发行人、受托管理人自有财产相***，存放于担保及信托专户，用于担保换股及债券本息偿付。

（七）预备交换股票的表决权行使

担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得***害债券持有人的利益。

（八）关于上市公司国有股东发行可交换公司债券的特殊规定

基于国有股东的特殊身份和地位，对其制定了一些特殊的规则。2009年6月24日，***国资委发布《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，其中对国有股东发行可交换公司债券作了一些特殊规定。

1、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

2、国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报***国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

三、可交债与可转债的比较

（一）可交债与可转债相同点

   根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，期限最短为一年，最长为六年。从定义上来看，可交换公司债券与可转换公司债券有许多相似之处，主要体现在三个方面：

1、二者均具有公司债券的基本要素，均属于公司债券。

2、二者的投资价值都受到上市公司业绩的影响，并且在约定时间内可以按照事先约定的换股价格转换为上市公司的股票。

3、二者均属于广义的金融衍生工具，均为在固定收益的债券基础上增加换股期权，所以其属于期权类衍生产品。

（二）可交债与可转债不同点

1、发行主体差异

可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东，即融资主体为上市公司的股东；可转换公司债券的发行主体是上市公司本身，即融资主体为上市公司。

发行可交换公司债券可能使股票发行人的股东性质发生变化，从而可能会影响公司的经营。发行可转换公司债券，如果债券投资人为外部债权人，则可能形成对所有现有股东股权的稀释。

2、股份来源差异

可交换公司债券的标的股份来源为发行人所持有的其他上市公司的股份，债券投资人未来换股行权仅导致上市公司现有部分股权的转让；可转换公司债券的股份的来源是发行人本身未来发行的新股，发行后导致上市公司总股本的扩大。

3、发行条件差异

可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东，未来行权交换标的是该股东所持有的已发行的上市公司股票。所以，可交换公司债券的发行人与标的股票的发行人并非同一人。而可转化公司债券的发行人即为上市公司本身，转换标的为上市公司未来可能发行的股票。

对申请发行可交换公司债券的发行人除要求满足一般性条件外，还需满足一些特殊条件，比如规定公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%等等，而如果作为上市公司的国有股东申请发行可交换公司债券，还需要另外满足债券交换价格、利率、国资审核等方面的要求。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行可转换公司债券除需满足一般性条件外，当然也需满足一些特殊条件，比如最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性***益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据等等。

可见，虽然都有特殊的要求，但是相较于可转换公司债券，可交债目前已有专门的发行条件约束，更为具体和严格，对发行人的要求较高，可以防范不规范的小型公司股东发债风险；此外，用于交换的公司股票在提出发行申请时还需是无限售条件的股份。

4、对公司及其股东的影响差异

对于上市公司而言，由于可交换公司债券的发行人为上市公司的股东，公司本身无法直接进行融资，因此对其影响甚微。而可转换公司债券的发行人即为上市公司自身，因此发债行为对其影响较大，可以直接将筹措的资金投资于自身的项目。

可交换公司债券制度的设计主要是为防止上市公司的股东尤其是大股东不计成本地集中抛售股票给市场造成剧烈影响。根据规定，股东在约定的换股期间转让该部分股票不得违反其对上市公司或者其他股东的承诺。同时，对于上市公司其他股东而言，由于可交换公司债券在换股行权时仅是现有股份的转让，并不会新增股份，所以不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益。因此，只要不违反对其他股东的承诺，可交换公司债券的发行对其影响很小。

可转换公司债券的发行，面临债转股时新增股份的问题，会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益。因此，发行可转换公司债券对于公司其他股东而言，具有较大影响，通常可能需要事先约定一定的补偿。

5、对投资人的影响差异

在可交换公司债券和可转换公司债券的发行中，投资人即债券购买人都是重要主体，投资人在债券到期后均有权决定是否转为上市公司的股票。投资人非常关注公司债券未来的收益及风险。由于可交换公司债券的风险相对于可转换公司债券较小，通常会约定可交换公司债券需要更长的持有期限及较低的债权收益。

四、我国可交债发行趋势

在对可交债做了初步了解之后，我们发现可交债自身所特有的优势不失为一种可获得融资的良好方式，接下来我们看看，可交债在我国现在的发展现状。

   据统计，自2013年可交换债起步以来，公开发行的可交债有两只，“14宝钢EB”和“15天集EB”，可交换私募债发行超过10只，发行规模达到65亿元。相比于公募可交债，私募发行具有灵活性更高、适用面更广等优势，预计未来以私募方式发行的可交换债会更多。而根据图示统计数据中发行家数和发行规模也可以看出，在未来私募可转债的发行成为主要方式是显而易见的。

本期特别鸣谢

本文作者郭欣灵，由高级研究员刘金凤改编。

郭欣灵，中央财经大学科技与金融法律研究中心高级研究员，北京律宝信息科技有限公司法律分析师，***青年**学院经济法学硕士。

刘金凤，中央财经大学科技与金融法律研究中心高级研究员，北京律宝信息科技有限公司担任法律分析师，毕业于中央财经大学法律硕士金融法务方向。

什么是可交换债

什么是可交换债？可交换债是基于可转换债券之上的一种创新产品。债券持有者有权按照预先约定的条件用这种债券交换与债券发行者不同公司的股票，一般为其子公司、母公司，或者同属于一个集团之下的其他兄弟公司。在股权分置改革后，若采取由国有控股母公司发行可交换债的办法，债券到期时可以转换成其上市子公司的限售股。这样，在不增加其上市子公司总股本情况下，降低了母公司对子公司的持股比例，使得上市公司的限售股更能够有控制、有节奏、相对均匀地进入流通市场。　　业内人士称，如果将换股价格定在一个相对较高的溢价上，那么在股市低迷时，股票市价低于转换价格，可交换债不会转换为股票，限售股上市对市场的冲击不存在。在股市高涨时，股票供不应求，股票市价高于转换价格，可交换转换为股票，限售股上市对市场的冲击较弱，市场能够承。　　由于可交换债依靠的是市场永恒的逐利原理，利用可交换债解决限售股上市问题，实际上是借用市场的力量来选择上市的时机，而不是靠主观的判断来确定上市时机。对于股票市场来说，可交换债相当于一个自动稳定器，使市场供求趋于均衡，从而最大限度地减小国有股、法人股上市给市场带来的冲击和恐慌。　　***证监会19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资，以缓解“大小非”股东资金困境，减少其抛售股票的动力。　　证监会新闻发言人表示，在征求意见期间，有多家上市公司股东与证监会就可交换债问题进行沟通，大都是在主板上市的大型公司，预计正式推出后需求旺盛。　　最终发布的规定对征求意见稿进行了多处修改。首先，规定将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”;其次，将换股价格下限由募集说明书公告日前30个交易日均价的90%，提高为募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者;第三，为避免用于交换的股票存在法律瑕疵，影响债券持有人换股，要求用于交换的股票不存在任何依法不得转让或设定担保的情形。　　证监会新闻发言人表示，修改后的规定强化了对换股风险的防范，增强了对债券持有人利益的保护，进一步强化了制度的规范性。　　这位发言人指出，规定明确发债主体限于上市公司股东，且应当是符合公司法、证券法和公司债券发行试点办法的有限责任公司或者股份公司，公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，以防范部分不规范的小型公司发债的风险。　　为在一定程度上保持用于交换的股票作为担保物的信用，规定还对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，包括该上市公司最近一期末的净资产不低于15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。　　同时，规定要求，发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。　　规定明确了用于交换的股票的安全保证措施，防范债券的违约风险。比如，预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是可交换公司债的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;当债券持有人未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。　　这位发言人表示，可交换债为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道，一方面为投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展，另一方面也为投资者判断股票价值提供了更多信息，有利于市场发现价格。

置换国债是什么

前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

可交换债发行主体公司最近1期末的净资产额不少于人民币()亿元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

正确答案：C

可转换公司债券与可交换公司债券的区别

可转换债券是可以在规定期限内自由转换成该公司股票的债券，可交换债券是指可以交易的债券，一般的记帐式债券都是可交易债券。采纳答案时选一下原创和可以解决问题，要升级，谢谢！

关于可交换公司债券的一些梳理

从上述定义可以看出，可交债是一种附有特殊条款的公司债。

从上述定义可以看出，可交债本质上是公司债，因此首先需要符合《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法规的规定。

由于可交债附有特殊条款，证监会、交易所出台了一些专门的法规来进行规范，包括：

证监会：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

上交所：《上海证券交易所公司债券融资监管问答（四）——非公开发行可交换公司债券》、《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2018年修订）》

深交所：《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南》、《关于持续规范和完善可交换公司债券发行业务事项的通知》

中证登：《***证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》、《***结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南》、《***结算上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南》、《关于修订可转换公司债券、可交换公司债券登记结算业务相关指南的通知》

此外，由于涉及到上市公司股份的变动，可交债的发行还要遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等上市公司监管规则。

跟其他公司债一样，可交债可以公开发行，也可以非公开发行。截至4月22日，市场上存续的可交债共97支，其中39支为公开发行，58支为非公开发行。公开发行主要以高评级的发行人和上市公司为主，非公开发行虽然也不乏高评级主体，但大多数为中低评级发行人和上市公司，甚至有相当一部分发行人资质较弱，不足以依靠自身信用在公开市场进行债务融资。

4、可交债的意义

正如上文所说，可交债为资质较弱、但持有优质上市公司股票的发行主体提供了在公开市场债务融资的一种方式。除此之外，可交债对股票质押比例的要求通常低于股票质押式回购、融资融券、质押贷款等其他融资方式。发行人通过质押同等数量的股票，可以获取更多的资金，这也是可交债比较有吸引力的地方。

5、特殊条款

可交债募集说明书中的特殊发行条款主要是围绕换股方案制定的，包括换股价格的确定和调整、换股期限、股票价格波动价格较大时的控制措施等。以下汇总了一些比较有代表性的条款供参考。

（1）初始换股价格的确定

可交换债的初始换股价格不低于募集说明书公告日前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日标的股票交易均价和发行前标的上市公司最近一期的经审计归属于母公司每股净资产的最高者。

（2）换股价格的调整

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前的换股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。

（3）换股价格的向下修正

在可交换债存续期间，当标的股票在任意连续20个（注：有些可交债约定为30个）交易日中有10个（注：有些可交债约定为15个）交易日的收盘价低于当期换股价格的85%（注：有些可交债约定为90%）时，发行人有权机构可以通过决议将换股价格向下修正。修正后的换股价格应不低于发行人做出决定之日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日标的股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司每股净资产和股票面值。

（4）换股期限

公开发行的可交债自发行结束之日起12个月后方可交换为标的股票。非公开发行的可交债自发行结束之日起6个月后方可交换为标的股票。一般换股期限持续到可交债到期为止。

（5）质押比例

可交债发行金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。同时，如果发行人是国有股东，则国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。

（6）赎回和回售机制

在换股期内，如果标的股票价格任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%（含130%，注：有些可交债约定为120%），发行人有权机构可以决定是否赎回全部或部分未换股的本期可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。

在可交债存续期最后12个月（注：有些可交债约定为2年）内，如果标的股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期换股价格的70%时，本期可交债持有人有权将其持有的本期可交换债全部或部分以债券面值加上当期应计利息回售给发行人。

（7）利率补偿

在可交债本金支付日后5个交易日内，发行人将以债券票面面值的110%（不含最后一期年利息，注：很多可交债约定为103%-112%不等）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债券。

（8）信托登记

发行人同受托管理人签署《股票担保合同》及《信托合同》，并在可交债发行前为本次债券用于担保的股票办理担保及信托登记。

6、利率水平

由于可交债具备换股的功能，利率水平与一般公司债相比有较大的区别。现在市场大多数可交债票面利率很低，多数在1%-2%之间，甚至有项目可以低至0.1%。这与公司债市场利率水平差距较大，用较低的利率鼓励投资人尽快转股，这种可交债为偏股型。而也有一些可交债票面利率接近公司债市场利率水平，投资人购买的主要目的还是进行债券投资，转股可能性较低，这种可交债为偏债型。偏债型。

对于偏股型可交债投资人来说，投资收益主要来自于通过转股享受上市公司的增长红利，而偏债型投资人则更倾向于通过购买有上市公司股票作为增信手段的公司债享受稳定收益。投资目的的不同，决定了未来偿债来源以及销售难度的不同。

7、尽职调查

由于可交债仍然是公司债，对发行人的尽调要按照《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》的要求执行。

对上市公司也要尽调，但由于上市公司的信息披露要严格遵循法律法规，尽调的充分程度可能受到一定的限制。如果发行人是小股东，上市公司很可能不会配合投行开展可交债的尽调。除上市公司公开披露信息外，投行无法获取上市公司更进一步的相关资料。这种情况下投行应尽量采用替代性的***核查手段开展尽调，并在募集说明书中充分披露风险。

如果发行人是上市公司的控股股东，尽调会容易很多。上市公司作为发行人合并报表范围的一部分，应可以根据尽调指引的要求提供相关资料。投行可以与发行人、上市公司协商获取尽调资料，但同时要注意披露范围，不违反上市公司信息披露相关要求。同时要做好内幕信息知情人管理。

8、关注重点

偏债型的可交债本质上是有股票质押的公司债，关注重点与一般公司债无异，主要为发行人的主体资质。如果上市公司为发行人的主要盈利主体，则要关注上市公司分红政策、历史分红的稳定性和可预期性等。

偏股型的可交债则需要股票投资的逻辑，需要关注上市公司股价走势、PE倍数、可比公司情况、主营业务情况、竞争优势分析等。

9、申报文件

除一般公司债的申报文件外，可交债的申报文件中需要包括《股票担保合同》和《信托合同》。

10、交易场所

可交债在确定交易场所时，一般选择标的上市公司股票交易所在的交易场所。

11、募集资金用途

可交债的募集资金用途与一般公司债无异，可以偿还借款、补充流动资金、进行项目建设、股权投资或收购资产。